Manual de Operaciones

FIDEICOMISO HUMANSCAPITAL

MEMBRETE Comodines S.A.
MANUAL DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

INDICE

Capítulo I Consideraciones Generales y Conceptos

Introducción
Objetivo
2.1. Alcance
2.2. Difusión
Conceptos
3.1. Lavado de Activos
3.2 Colocación, Ensombrecimiento e Integración
3.3. Cliente
3.4 Financiación del Terrorismo
Disposiciones Generales
4.1 Sujetos obligados
4.2. Unidad de Información Financiera
4.3 Conocimiento del Cliente
4.4 Monitoreo
4.5 Operación Inusual y Sospechosa
4.6. Tratamiento de operación Inusual
4.7. Presunta Actuación por Cuenta Ajena
4.8. Identificación de las Transacciones a Distancia
4.9. Funcionario Público
4.10. Confidencialidad
Detección de Operaciones Inusuales o Sospechosas
Guía de transacciones inusuales o sospechosas
Responsabilidades
Resguardo y Conservación de la Documentación

Capítulo II Información sobre el Cliente

Conocimiento del Cliente
Alta y Actualizaciones de Cuentas
2.1. Documentación Requerida
2.2. Controles y Recaudos

Capítulo III Oficial de Cumplimiento

Designación
Responsabilidades
Evaluación de Casos
Método de Monitoreo

Capítulo IV Procedimientos

Solicitudes de Clientes
1.1. Conocimiento del Cliente
1.2. Recepción de Solicitud
1.3. Alta en los Sistemas
1.4. Asignación del Perfil del Cliente
1.5. Seguimiento de la Documentación

Análisis de Operaciones Inusuales y Reporte de Operaciones Sospechosas

Capítulo V Listado de Terroristas

Verificación de Inclusión de Clientes

Capítulo VI Sistema de Capacitación

Capacitación

Capítulo VII Auditoria Interna

Auditoria interna

Capítulo VIII Sanciones

Sanciones

Capítulo IX Confidencialidad

Confidencialidad

Capítulo I

Consideraciones Generales y Conceptos

Introducción

La comunidad internacional ha reaccionado contra el lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo, estableciendo sistemas de prevención por medio de diversos instrumentos jurídicos. Entre otros organismos se encuentran, a nivel internacional, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) / (FATF), y a nivel nacional la Comisión Nacional de Valores y la Unidad de Información Financiera (UIF).

El Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el blanqueo de capitales (GAFI o FATF por sus siglas en inglés) es un organismo intergubernamental que tuvo origen en el año 1989 por el G7. El mismo, brega por el desarrollo y la promoción de políticas, para combatir el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, a nivel internacional.

La Unidad de Información Financiera (UIF) tiene como misión combatir el posible financiamiento del terrorismo y el lavado de dinero proveniente de delitos como el narcotráfico, el contrabando de armas, el abuso sexual de niños, el fraude, etc. A estos fines, analiza la información recibida por los distintos sujetos obligados y por denuncias particulares. En caso de corresponder, dichas denuncias son elevadas a la Procuraduría de Criminalidad Económica y Lavado de Activos (PROCELAC) del Ministerio Público Fiscal para que se continúe con la investigación.

Objetivo

Comodines S.A., como fiduciaria (comprendida como sujeto obligado conforme a la resolución 140/2012 de la UIF), se encuentra comprometida en combatir activamente la realización de operaciones comerciales con recursos de procedencia ilícita.

En este contexto, el presente manual pretende indicar los parámetros dentro de los cuales se adoptarán las políticas para combatir institucionalmente el Lavado de Activos, crear la normatividad y metodología necesarias para la detección y reporte de Operaciones Inusuales o Sospechosas, y colaborar de esta manera en los esfuerzos nacionales e internacionales en la lucha por la prevención del lavado de activos provenientes de actividades ilícitas.

Alcance

El presente manual abarca las operaciones que realiza Comodines, en su carácter de fiduciario financiero, en este caso particular Comodines S. A, es Fiduciaria del fideicomiso ordinario de administración HUMANSCAPITAL, de crowdfunding inmobiliario, debido a falta de regulación específica del crowdfunding inmobiliario, por la ley de emprendedores.

2.2. Difusión

El presente manual de procedimientos deberá estar siempre actualizado y disponible en todas las dependencias de Comodines para todos los empleados, considerando la naturaleza de las tareas que desarrollan y debiendo establecerse mecanismos que permitan constatar la recepción y lectura por parte de estos últimos. Asimismo deberá permanecer siempre a disposición de la UIF (artículo 5 res. 140/2012).

Conceptos

3.1. Lavado de Activos

Es un procedimiento que pretende ocultar, disimular y encubrir el origen ilícito de determinados bienes o el producto de actividades delictivas con la finalidad de convertirlos en otros bienes u actividades que resultan aparentemente lícitas. No existe una definición única ya que el lavado de dinero puede adoptar múltiples combinaciones.

Definición más difundida: Proceso mediante el cual los bienes de origen delictivo se integran al sistema económico legal con apariencia de haberse obtenido en forma lícita.

Definición de Interpol: Cualquier acto o tentativa que tenga por objeto ocultar o encubrir la naturaleza de haberes obtenidos ilícitamente a fin de que parezcan provenir de fuentes lícitas.

La expresión «lavado de dinero» se origina de principios del siglo XX y está vinculada a las actividades ilícitas de Al Capone, quien creó una cadena de lavanderías automáticas a través de la cual se hacían pasar utilidades ilegítimas por legales.

3.2 Colocación, Ensombrecimiento e Integración

Los procesos de lavado de dinero más usados se dividen en tres etapas:

Colocación, Decantación e Integración.

La colocación consiste en deshacerse materialmente de importantes sumas de dinero en efectivo. Para ello se colocan grandes sumas a través de establecimientos financieros, recurriendo a la economía al por menor o trasladándolo al extranjero.

La decantación consiste en ocultar el origen de los productos ilícitos mediante la realización de numerosas transacciones financieras que se acumulan dificultando el descubrimiento del origen de los bienes. El método más utilizado son las transferencias electrónicas de los fondos.

La integración es la introducción de los bienes procedentes de actividades ilegales otorgándoles apariencia de legalidad. Los métodos empleados van desde transacciones inmobiliarias hasta la constitución de empresas pantallas en paraísos fiscales y el otorgamiento de créditos simulados a éstas.

3.3. Cliente

El art. 21 bis de la ley 25.246 aporta la definición de cliente, adoptando la sugerida por la Comisión Interamericana para el Control del Abuso de Drogas de la Organización de Estados Americanos (CICAD-OEA).

Clientes: “todas aquellas personas físicas o jurídicas con las que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico, comercial. En ese sentido es cliente el que desarrolla una vez, ocasionalmente o de manera habitual, negocios con los sujetos obligados”.

En virtud de lo señalado precedentemente, se establece que los sujetos obligados a informar operaciones sospechosas podrán entablar relaciones comerciales con por lo menos dos tipos de clientes:

Clientes habituales: son aquellos clientes que realizan operaciones por un monto anual que supere la suma de pesos SESENTA MIL ($ 60.000) o su equivalente en otras monedas.

Clientes ocasionales: son aquellos clientes cuyas operaciones anuales no superan la suma de pesos SESENTA MIL ($ 60.000) o su equivalente en otras monedas.

A los fines de la clasificación de los clientes deberá tenerse en consideración el fondeo de las operaciones realizadas por año calendario.

La Resolución 140/12 en su articulo 2º inc. b) i) 1) determina los clientes para los fideicomisos financieros con oferta pública, de los Fiduciarios, Administradores y todo aquel que realice funciones propias del Fiduciario:

– Los Fiduciantes.

– Los Financistas en contratos de underwriting.

– Los Inversores/Tenedores de Valores Fiduciarios con motivo de la colocación inicial.

– Los Beneficiarios.

– Los Tenedores de Valores Fiduciarios con motivo de la liquidación final de los mismos.

– Los Fideicomisarios.

3.4 Financiación del Terrorismo

El terrorismo es un acto de violencia cuyo propósito es, mediante la comisión de delitos, aterrorizar a la población u obligar a un gobierno o a una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, siempre que ella reúna las siguientes características: a) tenga un plan de acción destinado a la propagación del odio étnico, religioso o político; b) esté organizada en redes operativas internacionales; c) disponga de armas de guerra, explosivos, agentes químicos o bacteriológicos o cualquier otro.

La UIF en su página Web describe en relación a la financiación del terrorismo: “el castigo de las actividades de quien o quienes a través de cualquier modalidad, directa o indirectamente, ilícita y deliberadamente, provea o recolecte fondos con la intención de que se utilicen o, a sabiendas que serán utilizados, en todo o en parte, para ese destino.”

Disposiciones Generales

4.1 Sujetos obligados

Comodines queda obligada por la ley 25.246, artículo 20 que establece los sujetos obligados y en su inciso 22) enuncia: “Las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.”

A su vez en el artículo 21 de la ley 25.246, se indica que los sujetos obligados deben confirmar la fehaciencia de los datos personales otorgados por sus clientes cuando éstos actúan en nombre propio, o en representación de terceros. También cuentan con la obligación de informar a la Unidad de Información Financiera cualquier actividad de sus clientes la cual pueda ser considera como sospechosa.

4.2. Unidad de Información Financiera

Desde la década del noventa se crearon organizaciones públicas para combatir el lavado e activos, con asistencia del Banco Mundial y el Fondo Monetario Internacional. En Argentina con base en la ley 25.246, se crea la Unidad de Información Financiera, como organismo con autarquía funcional en la jurisdicción del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos. Tiene como finalidad combatir el posible financiamiento de grupos terroristas, el lavado de activos de origen delictivo, mediante el análisis, tratamiento y transmisión de la información financiera, establecida como sospechosa, supuesto en el cual pasará la investigación a las autoridades públicas competentes.

Se asignan plenas facultades a la UIF para disponer procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección en las oficinas de los sujetos obligados.

Los órganos de contralor específico deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia. La mencionada entidad cuenta con la obligación de conformar un registro único con las bases de datos de los obligados de acuerdo con el artículo 20 de la ley 25.246, como también mantener en secreto la información financiera recibida, con respecto a la identidad de los obligados.

4.3 Conocimiento del Cliente

La política de conocimiento del cliente debe incluir al menos los siguientes aspectos:

a) La determinación del perfil de cada cliente,
b) El seguimiento de las operaciones realizadas por los clientes,
c) La identificación de operaciones que se apartan del perfil de cada cliente.

(artículo 19 Res. 140/2012)

El Conocimiento del Cliente no es un concepto nuevo, lo novedoso es el establecimiento de procedimientos y mecanismos de identificación del cliente y determinación de su actividad económica para prevenir el lavado de activos.

La información a solicitar a los clientes se rige por los artículos 13, 14, 15, 16 y 17 de la res. 140/2012.

La Política de Conocimiento del Cliente no debe mirarse como una actividad aislada y ajena a los objetivos del negocio, por el contrario, una política efectiva de conocimiento del cliente puede servir de base para una exitosa gestión comercial y de administración del riesgo. Los retos del mercado actual exigen a las entidades conocer las preferencias y los hábitos de consumo de sus clientes, toda esta información, debidamente analizada, permite personalizar y mejorar el servicio. Conocer al Cliente no solamente previene y controla la ocurrencia de operaciones de lavado de activos; una entidad bien informada sobre la actividad económica de su cliente puede evitar otros delitos contra la entidad como el fraude.

4.4 Monitoreo

Es responsabilidad de los sujetos obligados por la Ley establecer procedimientos de control y actualización de la información para cumplir el requisito de Conocimiento del Cliente.

Con el fin de lograr un adecuado control de las operaciones que realizan los clientes, se deberán adoptar parámetros de segmentación o cualquier otro instrumento de similar eficacia, por niveles de riesgo, por clase de producto o por cualquier otro criterio, que permita identificar las operaciones inusuales, para lo cual deberán implementarse niveles de desarrollo tecnológico adecuados al tipo y volumen de operaciones de cada sujeto obligado que aseguren la mayor cobertura y alcance de sus mecanismos de control.

4.5 Operación Inusual y Sospechosa

Operación Inusual: son aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado, por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares. (artículo 2 inciso g) res. 140/2012)

Operación sospechosa: son aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, las mismas no guardan relación con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de Lavado de Activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la Financiación del Terrorismo. (art. 2 inciso h) res. 140/2012).

4.6. Tratamiento de operación Inusual

Toda transacción que resulte inusual en relación al perfil identificado del cliente, de innecesaria complejidad, o fuera de las normas del mercado, ya sea realizada en forma aislada o reiterada, deberá ser reportada al Oficial de Cumplimiento para su análisis y eventual reporte como operación sospechosa a la Unidad de Información Financiera.

El artículo 21 de la res. 140/2012 cita: “En caso de detectarse operaciones inusuales se deberá profundizar el análisis de las mismas con el fin de obtener información adicional que corrobore o revierta la/s inusualidad/es, dejando constancia por escrito de las conclusiones obtenidas y de la documentación respaldatoria verificada, conservando copia de la misma.”

Para poder reportar una operación como sospechosa, Comodines tiene que comparar el conjunto de operaciones del cliente con su perfil. Operaciones que resultan normales para determinados clientes pueden ser completamente sospechosas para otros, es decir, las operaciones por si solas no son inusuales o sospechosas; es la relación entre la operación y la actividad económica del cliente lo que origina la inusualidad, que si no tiene una respuesta razonable se convertiría en sospechosa.

A los fines del presente Manual, se identificará a las Operaciones Sospechosas, como aquellas Operaciones Inusuales que, luego de efectuado el análisis y documentación correspondiente, permanece sin justificación económica o jurídica. Una vez confirmada esta calidad, Comodines deberá formular el reporte de operación sospechosa a la Unidad de Información Financiera.

4.7. Presunta actuación por cuenta ajena

Cuando existan dudas sobre si los clientes actúan por cuenta propia, o cuando exista la certeza de que no actúan por cuenta propia, se deberán adoptar medidas razonables a fin de obtener información sobre la verdadera identidad de la persona por cuenta de la cual actúan los clientes (beneficiario / propietario final).

Empresas pantalla o vehículo: Los sujetos obligados deberán prestar especial atención para evitar que las personas físicas utilicen a las personas jurídicas como empresas pantalla para realizar sus operaciones. Deberán contar con procedimientos que permitan conocer la estructura de la sociedad, determinar el origen de sus fondos e identificar a los propietarios, beneficiarios y aquellos que ejercen el control real de la persona jurídica.

Debe procurarse establecer la identidad de las personas que resulten ser los verdaderos titulares o interesados económicos de las operaciones cuando:

* Por cualquier razón se suscitaren dudas razonables de que la persona física o jurídica que ostensiblemente celebra a su nombre y por su cuenta operaciones, no sea la verdadera interesada, dueña o titular de los valores, fondos o derechos sobre los que esas operaciones recaen.

* Los clientes o contratantes fueren personas que de manera manifiesta no tuvieran una efectiva actividad comercial, industrial, de servicios, fundaciones o asociaciones civiles, o que carecieren de personal dependiente o de locales destinados al desarrollo de su objeto social; o cuando la identidad de sus titulares económicos no pudieren ser claramente determinados, a causa de las características jurídico-formales de la persona que se trate.

* Los clientes declinen recibir la correspondencia en el domicilio declarado.

4.8. Identificación de las transacciones a distancia

Además de los requisitos generales y procedimientos de control mencionados en el presente manual de procedimientos, se deberán adoptar medidas específicas y adecuadas para compensar el mayor riesgo de lavado de activos, y de financiación del terrorismo, cuando se establezcan relaciones de negocios o se realicen transacciones con clientes que no han estado físicamente presentes para su identificación, tales como:

a) Acreditación de documentos justificativos adicionales (ejemplo: factura de servicios que acredite titularidad y domicilio; referencias bancarias y profesionales, consultas a empresas de informes comerciales para verificar la posible existencia de antecedentes desfavorables, entre otros).
b) Comprobación y/o certificación de los documentos facilitados.

4.9. Funcionario público

Deberán ser objeto de medidas reforzadas de identificación de clientes, los sujetos que cumplan las funciones o cargos enumerados en el artículo 5º de la ley 25.188, cuando se trate de sus cuentas personales.

4.10. Confidencialidad

El artículo 21 inciso c) de la ley 25.246 dispone que los sujetos obligados a informar deberán abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en cumplimiento de la presente ley. De esta manera, el cliente y/o terceros, no deberán ser informados que la operación llevada a cabo por ellos, está siendo analizada, y/o será reportada, como una operación sospechosa.

Detección de Operaciones Inusuales o Sospechosas

Todos los empleados alcanzados por el presente manual deberán reportar a sus superiores y al Oficial de Cumplimiento cuando identifiquen una operación inusual o sospechosa, de acuerdo a los términos del punto 4.5 del Capitulo I, al inicio y durante la relación comercial con el cliente.

Guía de transacciones inusuales o sospechosas

La guía de circunstancias mencionadas en el punto 2 del Capítulo IV no constituye por sí solas o por su sola efectivización o tentativa operaciones sospechosas, simplemente son una ejemplificación de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo.

La experiencia internacional ha demostrado la imposibilidad de agotar en un listado la totalidad de los supuestos a considerar, por ello y en atención a las propias características de los delitos de lavado de activos y de financiación del terrorismo, como así también la dinámica de las tipologías, esta guía requerirá una revisión periódica de las transacciones a ser incluidas en la misma.

La existencia de uno o más de los factores descriptos en la mencionada guía deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. Sin embargo, cabe aclarar que la existencia de uno de estos factores no necesariamente significa que una transacción sea sospechosa de estar relacionada al lavado de activos de origen ilícito o con la financiación del terrorismo.

Responsabilidades

La prevención de lavado de activos es responsabilidad de todos los empleados de Comodines.

De Comodines: Alentar el apego a la legislación vigente, a las normas dictadas sobre la materia por los entes reguladores, a los principios éticos que rigen la conducta de la empresa, la instrumentación de protecciones preventivas eficaces para la detección de la posible utilización de la Sociedad para la concreción de operaciones ilícitas y la cooperación con las autoridades.

Analizar la razonable relación entre la actividad económica del cliente y el comportamiento de los recursos que en servicios y/o productos contratados.

Del Personal: Deberán reportar a sus superiores y al Oficial de Cumplimiento, todas aquellas operaciones que reúnan las condiciones para ser consideradas Operaciones Inusuales /Sospechosas. Deberán identificar a los clientes que realicen Operaciones susceptibles de ser Inusuales y/o Sospechosas, dejando constancia de la identificación.

Del Cliente: Proporcionar información fidedigna y la documentación necesaria, que permitan comprobar su identidad y datos personales, de manera que puedan llevarse a cabo las acciones necesarias por parte de Comodines, para comprobar la legitimidad y naturaleza de las actividades que realiza.

Resguardo y Conservación de la Documentación

Conforme al artículo 24 de la resolución UIF 140/2012 los Sujetos Obligados deberán conservar y mantener a disposición de esta UIF para que sirva como elemento de prueba en toda investigación en materia de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y permita la reconstrucción de la operatoria la siguiente documentación:

a) Respecto de la identificación y conocimiento del cliente: el legajo y toda la información complementaria que se haya requerido, durante un período mínimo de DIEZ (10) años contados desde la finalización de la operación.
b) Respecto de las transacciones u operaciones: los documentos originales o copias certificadas, durante un período mínimo de DIEZ (10) años contados desde la finalización de la operación.
c) El registro del análisis de las operaciones inusuales previsto en el artículo 21 de la resolución 140/2012, deberá conservarse por un plazo mínimo de DIEZ (10) años, contados desde la finalización de la operación.
d) Los soportes informáticos relacionados con las operaciones deberán conservarse por un plazo mínimo de DIEZ (10) años contados desde la finalización de la operación a los efectos de la reconstrucción de la operatoria, debiendo el Sujeto Obligado garantizar la lectura y procesamiento de la información digital.

Capítulo II

Información sobre el Cliente

Conocimiento del Cliente

El principio «Conozca a su Cliente» (usualmente abreviado, en inglés, como KYC, “Know Your Customer”) constituye una medida esencial para evitar el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo.

El Conocimiento del Cliente se trata del establecimiento de procedimientos y mecanismos de identificación de éstos y determinación de su actividad económica para prevenir el lavado de activos.

El Conocimiento del Cliente no es simplemente una obligación puntual que se cumple completando un formulario. Tampoco es una actividad pasiva, en la cual la Entidad solicita la información y el Cliente la suministra. Se trata de una labor en la cual se solicita la información, se asegura que esté completa, se solicita documentación respaldatoria cuando ello es conveniente, se verifican los datos y, finalmente, se determina si toda la información tiene sentido y es coherente.

Con respecto a la información a solicitar por el sujeto obligado a su cliente, es imprescindible tener en cuenta la Resolución 140/2012 de la UIF, debiendo diferenciar los requisitos solicitados a los clientes personas físicas, jurídicas y a los organismos públicos.

A esos efectos Comodines observará lo siguiente:

a) Antes de iniciar la relación comercial o contractual con el cliente deberá identificarlo, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF sobre Personas Expuestas Políticamente, verificar que no se encuentre incluido en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas, de acuerdo con lo establecido en la Resolución UIF vigente en la materia, y solicitar información sobre los servicios y/o productos requeridos y los motivos de su elección.
b) Adicionalmente, para el caso de los clientes que realicen operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de PESOS SESENTA MIL ($ 60.000), se deberá definir el perfil del cliente solicitando la documentación relativa a la situación económica, patrimonial, financiera y tributaria que proporcione el mismo y la que pueda obtener Comodines, que justifique el origen de los fondos involucrados en las operaciones que realiza. También deberá tenerse en cuenta el monto, tipo, naturaleza y frecuencia de las operaciones que habitualmente realiza el cliente, así como el origen y destino de los recursos involucrados en su operatoria.

Alta y Actualizaciones de Cuentas

2.1. Documentación Requerida

A los fines de definir el perfil del cliente, ya sea al inicio del contrato o cuando se produzca alguna modificación contractual, respecto del beneficiario y/o del o los fiduciantes, o cuando se realicen operaciones mensuales superiores a PESOS CUARENTA MIL ($ 40.000), se solicitará la información que se detalla a continuación:

Personas físicas:

a) Nombre y apellido completos.
b) Fecha y lugar de nacimiento.
c) Nacionalidad.
d) Sexo.
e) Número y tipo de documento de identidad, que deberá exhibir en original. Se aceptarán como documentos válidos para acreditar la identidad el Documento Nacional de Identidad, Libreta Cívica, Libreta de Enrolamiento, Cédula de Identidad otorgada por autoridad competente de los respectivos países limítrofes o Pasaporte.
f) C.U.I.L. (código único de identificación laboral), C.U.I.T. (clave única de identificación tributaria) o C.D.I. (clave de identificación). Este requisito será exigible a extranjeros en caso de corresponder.
g) Domicilio real (calle, número, localidad, provincia, país y código postal).
h) Número de teléfono y dirección de correo electrónico.

Esta información será suministrada mediante la planilla ANEXO I

Se adjuntará además la siguiente documentación a la planilla:

Para todas las personas físicas:

– Copia simple del D.N.I, L.C., L.E. o pasaporte, firmada por el titular;

– Declaración Jurada de licitud y origen de fondos utilizados para las operaciones referentes al contrato del cual es titular debidamente completada y firmada; indicando estado civil; profesión, oficio e industria o actividad principal que realice. ANEXO II.

– Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente completada y firmada, habiendo leído previamente la nómina de persona expuesta políticamente antes de completarla. ANEXO III.

– Al apoderado, tutor, curador o representante legal deberá requerírsele la información consignada precedentemente para todas las personas físicas y el correspondiente poder del cual se desprenda el carácter invocado, en copia debidamente certificada.

– Declaración Jurada Resolución UIF 3/2014 – Sujetos Obligados. Anexo V

En el caso de personas físicas que realicen operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de PESOS SESENTA MIL ($ 60.000), se deberá requerir la información antes mencionada más la documentación respaldatoria para definir el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente.

– Documentación respaldatoria y/o información que sustente el origen declarado de los fondos o de la persona que aportó el dinero para la transacción, demostrando el vínculo correspondiente y adjuntando copia de primera y segunda hoja del DNI firmada. Tales como:

Copia fiel del contrato de préstamo a través del cual obtuvo los fondos necesarios para efectuar las operaciones realizadas; y/o
Copia fiel del certificado original por Banco o Escribano del último extracto bancario anterior a la fecha de la transacción; y/o
Copia del movimiento de la cuenta donde se registre el movimiento de los fondos; y/o
Copia del Boleto de compra-venta del bien vendido; y/o
Copia del Formulario Ceta; y/o
Si el origen de los fondos proviene de una herencia presentar la documentación que demuestre el monto percibido; y/o
Certificación extendida por contador público matriculado, debidamente intervenida por el Consejo Profesional, indicando el origen de los fondos, señalando en forma precisa la documentación que ha tenido a la vista para efectuar la misma; y/o

Relación de dependencia:

– Copia de los últimos (3) recibos de haberes o copia de tickets de pagos jubilatorios; y/o

– Certificado laboral original; y/o

– Sábana de ANSES; y/o

– Certificación de Ingresos firmada por Contador Público matriculado con firma certificada por el consejo profesional.

Monotributistas:

– Certificación de Ingresos firmada por Contador Público matriculado con firma certificada por el consejo profesional; y/o

– Copia del ticket de pago de los últimos 3 períodos de monotributo y de la inscripción en la AFIP.

Autónomos:

– Copia de la presentación ante la AFIP de la última declaración del impuesto de las Ganancias y/o Impuesto a los Bienes Personales; y/o

– Certificación de Ingresos firmada por Contador Público matriculado con firma certificada por el consejo profesional;

– Constancia de Inscripción en AFIP.

Personas jurídicas:

a) Denominación o razón social.
b) Fecha y número de inscripción registral.
c) C.U.I.T. (clave única de identificación tributaria) o C.D.I. (clave de identificación). Este requisito será exigible a Personas Jurídicas

extranjeras, en caso de corresponder.

d) Fecha del contrato o escritura de constitución.
e) Domicilio legal (calle, número, localidad, provincia y código postal).
f) Número de teléfono de la sede social, dirección de correo electrónico y actividad principal realizada.
g) Acreditación de Personería: Datos identificatorios de las autoridades, del representante legal, apoderados o autorizados con uso de firma, que operen ante el Sujeto Obligado en nombre y representación de la persona jurídica, conforme lo establecido para las personas físicas.
h) Titularidad del capital social (actualizada).
i) Identificación de los Propietarios/Beneficiarios y de las personas físicas que, directa o indirectamente, ejerzan el control real de la persona jurídica.

Esta información será suministrada mediante la planilla ANEXO IV

Se adjuntará además la siguiente documentación a la planilla:

Para todas las personas jurídicas:

– Copia del estatuto social actualizado, certificada por escribano público.

– Copia del acta del órgano decisorio designando autoridades, representantes legales, apoderados y/o autorizados con uso de firma social, certificadas por escribano público.

– Declaración Jurada Resolución UIF 3/2014 – Sujetos Obligados. Anexo V

Los mismos recaudos indicados para las personas jurídicas serán necesarios en los casos de uniones transitorias de empresas, agrupaciones de colaboración empresaria, consorcios de cooperación, asociaciones, fundaciones, fideicomisos y otros entes con o sin personería jurídica.

En el caso de personas jurídicas que realicen operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de PESOS SESENTA MIL ($ 60.000), se deberá requerir la información antes mencionada más la documentación respaldatoria para definir el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente

– Último balance certificado por Contador Público y legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas que corresponda; y/o

– Copia de la presentación ante la AFIP de la última declaración del impuesto de las Ganancias y/o Impuesto a los Bienes Personales; y/o

– Certificación de Ingresos de la entidad jurídica firmada por Contador

Público matriculado con firma certificada por el Consejo profesional.

Organismos Públicos:

a) Copia certificada del acto administrativo de designación del funcionario interviniente.
b) Número y tipo de documento de identidad del funcionario que deberá exhibir en original. Se aceptarán como documentos válidos para acreditar la identidad el Documento Nacional de Identidad, Libreta de Enrolamiento o Libreta Cívica.

Asimismo deberá informar su número de C.U.I.L. (código único de identificación laboral).

c) C.U.I.T. (clave única de identificación tributaria), domicilio legal (calle, número, localidad, provincia y código postal) y teléfono de la dependencia en la que el funcionario se desempeña.
d) Domicilio real del funcionario (calle, número, localidad, provincia y código postal).

Controles y Recaudos

El art. 18 de la res. 140/2012 establece para los sujetos obligados:

a) En todos los casos adoptar medidas adicionales a fin de identificar a los “propietarios” (definidos en el inciso i) del artículo 2 de la presente) y verificar su identidad. Asimismo, se deberá verificar que los clientes no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas de conformidad con lo prescripto en la Resolución UIF vigente en la materia.
b) Cuando existan elementos que lleven a suponer que los clientes no actúan por cuenta propia, obtener información adicional sobre la verdadera identidad de la persona (titular/cliente final o real) por cuenta de la cual actúa y tomar medidas para verificar fehacientemente su identidad.
c) Prestar atención para evitar que las personas físicas utilicen personas de existencia ideal como un método para realizar sus operaciones.
d) Evitar operar con personas de existencia ideal que simulen desarrollar una actividad comercial o una actividad sin fines de lucro.
e) Prestar especial atención al riesgo que implican las relaciones comerciales y operaciones relacionadas con países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL.

A estos efectos se deberá considerar como países o territorios declarados no cooperantes a los catalogados por el GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL (www.fatf-gafi.org).

f) Prestar especial atención al riesgo que implican las relaciones comerciales y operaciones relacionadas con países o territorios calificados como de baja o nula tributación (“paraísos fiscales”) según los términos del decreto Nº 1037/00 y sus modificatorios, respecto de las cuales deben aplicarse medidas de debida diligencia reforzadas.

A estos efectos se deberán tener en consideración las Resoluciones emitidas por los correspondientes Organismos de Fiscalización y Control en la materia.

g) Al operar con otros Sujetos Obligados solicitar a los mismos una declaración jurada sobre el cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo.
h) En los casos en que los clientes sean Fondos Comunes de Inversión, se deberá identificar a la sociedad gerente, a la sociedad depositaria y a cualquier otra persona, física o jurídica, que participe en forma directa o indirecta en la constitución, organización y desarrollo del negocio del fondo común de inversión.
i) Cuando el cliente utilice instrumentos y/o patrimonios de inversión colectiva diferentes a los mencionados en los incisos e) e i) de este artículo, que no revistan el carácter de persona jurídica y cuenten con administradores personas físicas o jurídicas constituidas en países o territorios no sujetos a regulación, no cooperativos en materia de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, o que aplican en forma insuficiente las recomendaciones del GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL, los Sujetos Obligados deberán, determinar al momento que se presente la operación, de modo fehaciente y en base a documentación de respaldo, el origen de los fondos o activos implicados en la operación, los propietarios y a aquellos que ejercen el control real del instrumento.
j) Los Sujetos Obligados sólo podrán realizar transacciones a distancia con personas previamente incorporadas como clientes, de acuerdo con las disposiciones que rijan en la materia.
k) Los Sujetos Obligados deberán identificar a todos sus clientes conforme lo requiere la presente resolución, incluso cuando los mismos se vinculen con ellos a través de otras personas físicas o jurídicas.
l) En las transferencias electrónicas, ya sean nacionales o extranjeras, los Sujetos Obligados deberán recabar información precisa del remitente y receptor de la operación y de los mensajes relacionados. La información deberá permanecer con la transferencia, a través de la cadena de pagos.
m) Se presumirá cumplido el principio de “conozca a su cliente” cuando el Estado Nacional, Provincial, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los Municipios; o un Organismo o Ente Autárquico de los mencionados Estados intervenga en carácter de fiduciante, beneficiario, inversor/tenedor de títulos, cesionario del beneficiario, fideicomisario, o en cualquier otro carácter; con excepción del de fiduciario.

La misma presunción regirá en los fideicomisos de obra pública —destinados a financiar la operatoria del fideicomiso o el repago de las obras— respecto de las operaciones cuyos fondos tengan origen exclusivamente en lo dispuesto por normas legales o reglamentarias del Estado Nacional, Provincial, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o de los Municipios.

Estas presunciones se aplicarán exclusivamente respecto de los indicados y no comprenden a los restantes intervinientes en el fideicomiso.

n) Cumplir con la presente resolución respecto de cada una de las emisiones programadas, cuando se trate de fideicomisos financieros con oferta pública tanto para el supuesto de emisiones individuales como para el caso de programas globales de emisión que involucren diversas series.

ñ) Realizar todas las operaciones mediante: depósitos en cuentas de entidades financieras; giros o transferencias bancarias; cheques o cheques cancelatorios; tarjeta de crédito, compra o débito; factura de crédito u otros procedimientos que expresamente autorice el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

En el supuesto de tratarse de fondos provenientes de otro Sujeto Obligado alcanzado por la presente normativa y/o por las Resoluciones UIF Nº 121/11, 229/11 ó 21/18 (o las que las reemplacen, modifiquen o sustituyan en el futuro) se presume que se verificó el principio de “conozca a su cliente”.

Dichas presunciones no relevan al Sujeto Obligado de cumplimentar los requisitos de identificación y conocimiento del cliente, establecidos en estas normas, respecto de los clientes destinatarios de los fondos.

Comodines, en concordancia con lo dispuesto en el art. 18 de la res. 140/2012 deberá:

1-Confeccionar un legajo para cada cliente que deberá contener la información requerida en el capítulo II del presente manual. A su vez debe incluir en el legajo todo dato intercambiado entre el cliente y la sociedad, a través de medios físicos o electrónicos, y cualquier otra información o elemento que el sujeto obligado considere necesario para el debido conocimiento de su cliente.

2-Verificar que el cliente no se encuentre incluido en el listado de terrorista actualizado en el aplicativo “Sistema Listas de PEP´s y TERRORISTAS”, ingresando al portal www.prevenciondelavado.com, y se debe adjuntar al legajo del cliente la impresión del certificado de consulta generado.

En caso que el aplicativo este inoperante se deberán verificar que el mismo no se encuentre incluido en el listado de terroristas actualizado publicado por la Unidad de Información Financiera en su página de internet (http://www.uif.gob.ar:8080/lut/Vista/List-of-terrorist.aspx). Se debe adjuntar al legajo del cliente la impresión de pantalla con la búsqueda realizada mostrando que no se encuentra incluido en dicho listado.

Adicionalmente se deberá verificar, en el caso de recibir transferencias del extranjero, que las mismas no provengan de países que sean considerados Países no Cooperativos por el G.A.F.I (http://www.fatfgafi.org/topics/key/fatfpublicstatement22february2013.html) o Paraísos Fiscales por la Unidad de Información Financiera http://www.uif.gov.ar/uif/index.php/es/paraisos-fiscales/117-decreto-134498/09.

A su vez deberá agruparse en el legajo de cada cliente toda la información referida con el reporte de una actividad sospechosa (si la hubiera) dejando constancia por escrito de las conclusiones obtenidas y de la documentación respaldatoria verificada, conservando copia de la misma.

Los Sectores de Alta de clientes son responsables en el cumplimiento de las normas del presente Manual y deben poseer el conocimiento necesario sobre el cliente como consecuencia del armado inicial del legajo y su posterior actualización, que les permitirá conformar consecuentemente el perfil de cliente, parámetro clave para advertir una maniobra sospechosa que deba ser reportada de acuerdo a los procedimientos establecidos en el presente manual.

Los responsables de los legajos son EL SR. DIEGO SABATÉ DNI. 32201470

Capítulo III

Oficial de Cumplimiento

Designación

Comodines ha designado a, DIEGO SABATE como Oficial de Cumplimiento titular, conforme a la Resolución 140/2012 según acta de directorio del _____. Queda a su cargo la obligación de formalizar las presentaciones que deban efectuarse en el marco de las obligaciones establecidas por la ley 25.246. No obstante, la responsabilidad del deber de informar es solidaria e ilimitada para la totalidad de los integrantes del órgano de administración.

Responsabilidades

El artículo 7 de la res. 140/2012 define las obligaciones del Oficial de Cumplimiento designado por el sujeto obligado. Entre ellas se encuentran:

a) Velar por el cumplimiento de las políticas establecidas por la máxima autoridad del Sujeto Obligado para prevenir, detectar y reportar operaciones que puedan estar vinculadas a los delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
b) Diseñar e implementar los procedimientos y controles necesarios para prevenir, detectar y reportar las operaciones que puedan estar vinculadas a los delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
c) Diseñar e implementar políticas de capacitación formalizadas a través de procedimientos de entrenamiento y actualización continuos en la materia para los funcionarios y empleados del Sujeto Obligado, considerando la naturaleza de las tareas desarrolladas.
d) Analizar las operaciones realizadas para detectar eventuales operaciones sospechosas.
e) Formular los reportes sistemáticos y de operaciones sospechosas, de acuerdo a lo establecido en la presente resolución.
f) Llevar el registro del análisis y gestión de riesgo de operaciones inusuales detectadas (que contenga e identifique aquellas operaciones que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas).
g) Dar cumplimiento a los requerimientos efectuados por la UNIDAD DE INFORMACION FINANCIERA y los correspondientes Organismos de Fiscalización y Control, en ejercicio de sus facultades legales.
h) Controlar la observancia de la normativa vigente en materia de prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
i) Asegurar la adecuada conservación y custodia de la documentación.
j) Prestar especial atención al riesgo que implican relaciones comerciales y operaciones relacionadas con países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente las Recomendaciones del GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL.

A estos efectos se deberá considerar como países o territorios declarados no cooperantes a los catalogados por el GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL (www.fatf-gafi.org).

En igual sentido deberán tomarse en consideración las relaciones comerciales y operaciones relacionadas con países o territorios calificados como de baja o nula tributación (“paraísos fiscales”) según los términos del decreto Nº 1037/00 y sus modificatorios, respecto de las cuales deben aplicarse medidas de debida diligencia reforzadas.

k) Prestar especial atención a las nuevas tipologías de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo a los efectos de establecer medidas tendientes a prevenirlas, detectarlas y reportar toda operación que pueda estar vinculada a las mismas, como asimismo a cualquier amenaza de Lavado de Activos o Financiación del Terrorismo que surja como resultado del desarrollo de nuevas tecnologías que favorezcan el anonimato y de los riesgos asociados a las relaciones comerciales u operaciones que no impliquen la presencia física de las partes.

Evaluación de Casos

Tomará conocimiento de aquellos casos que puedan considerarse como Operaciones Inusuales, independientemente del monto, a efectos de su corroboración como Operación Sospechosa y reporte a la Unidad de Información Financiera.

Determinará la procedencia e informará a las autoridades la realización de dichas operaciones, de conformidad con los términos previstos en las disposiciones vigentes y el presente Manual.

Método de Monitoreo

Para el logro de sus objetivos, el «oficial de cumplimiento» aplica los siguientes procedimientos de revisión:

– Revisión analítica: mediante el estudio de fluctuaciones y operaciones inusuales, registradas en documentos soportes de las operaciones efectuadas por los clientes, y detectadas en reportes y listados del sistema.

– Revisión documental: examen de registros y documentos originados en las operaciones, y que se conservan en la entidad.

Observación: análisis de los procedimientos operativos que efectúan los empleados en el desempeño de su cargo en la entidad, y los clientes en la realización de las operaciones.

Capítulo IV

Procedimientos

Solicitudes de Clientes

1.1. Conocimiento del CLIENTE

EL Departamento Comercial / Asesores obtiene la información requerida del cliente a través de la solicitud de apertura de cuenta comitente en la Sociedad Bolsa.

 Arma legajo del cliente con la documentación solicitada.

 Completa los formularios, para ser entregados al AREA LOGISTICA

1.2. Recepción de Solicitud

El AREA LOGISTICA

 Recibe los fichas / solicitudes de alta de clientes, de parte del Departamento Comercial / Asesores, por intermedio de la utilización de los formularios definidos en el Capítulo XI.

 Chequea que esté el total de la documentación solicitada, de acuerdo a lo estipulado.

 Marca si hay documentación faltante

 Verifica que el cliente no se encuentre incluido en el listado de terrorista actualizado en el aplicativo “Sistema Listas de PEP´s y TERRORISTAS”, ingresando al portal www.prevenciondelavado.com, y se debe adjuntar al legajo del cliente el certificado de consulta generado.

Esta Verificación también se realizará una vez por año. (art 21º – Res 140/2012)

 Para el caso de Persona Jurídica, remite Poderes y Mandatos al Departamento Legal ú Oficial Letrado para su control.

 En caso de documentación faltante, reclama la misma al Departamento Comercial / Asesores.

1.3. Alta en los Sistemas

El AREA LOGISTICA con los formularios y con la documentación respaldatoria:

 Ingresa los datos del cliente

 Una vez cargado los datos en el sistema, remite al Agente colocador el legajo para la apertura de la cuenta comitente.

 Una vez cerrada la colocación, recibe del Agente colocador la conformidad de la apertura de las cuentas comitente.

 Comodines envía al cliente la manifestación de interés conformada (firmada) incluyendo el detalle de la cuenta comitente.

 Archiva los legajos hasta que se decida enviar la documentación para su digitalización.

1.4. Asignación del Perfil del Cliente

 Se deberá dirigir la acción a establecer límites de movimientos específicos para cada uno de los clientes, a los efectos de permitir la identificación de las transacciones inusuales y de posibilitar su posterior análisis.

 El Oficial de Cumplimiento deberá tener acceso al perfil trazado al cliente, junto al Legajo del mismo y el límite operacional asignado. Toda modificación a la misma, deberá ser informada a instancias de su decisión y aprobación dejándose claramente identificado la fecha a partir del cual rige la pertinente modificación.

A cada cliente se le asignara un nivel de riesgo: Alto, Medio o Bajo.

Para que dicha clasificación se lleve a cabo contaremos con un registro informático a través del cual se podrá identificar la información del cliente que permita realizar una evaluación del mismo.

Riesgo Alto: Serán para los titulares, apoderados o beneficiarios finales que cumplan con alguna de las siguientes disposiciones:

 Personas políticamente expuestas (PEP)

 Clientes con los que el contacto directo se encuentra restringido.

 Clientes que manejan fondos de terceros.

 Clientes vinculados a las siguientes actividades:

-Productores o distribuidores de armas, o de sustancias químicas que puedan ser utilizadas para la fabricación de sustancias estupefacientes.

-Empresas dedicadas a los juegos de azar (casinos, loterías, empresas de apuestas, etc).

-Agentes inmobiliarios

-Comerciantes dedicados a la compra venta de metales preciosos y piedras preciosas.

-Comerciantes dedicados a la compra venta de antigüedades o coleccionistas.

-Representantes de jugadores de fútbol y clubes que transfieren fondos producto de la compra-venta de jugadores o de otras operaciones vinculadas como ser la renta de predios deportivos, sponsors, etc.

 Clientes que no sean miembros de GAFI o de alguno de los grupos regionales de similar naturaleza.

 Clientes que estén siendo objeto de medidas especiales por parte de alguno de los grupos mencionados en el literal anterior por no aplicar las recomendaciones del GAFI o no aplicarlas suficientemente.

Para estos casos será obligatoria la elaboración de un informe circunstanciado y documentación o información que justifique la situación económico-financiera del cliente o el origen de los fondos.

Asimismo, el Oficial de Cumplimiento realizará un seguimiento exhaustivo, así como una política de actualización de la documentación más estricta en relación de dichas personas.

Riesgo Medio: Serán clasificados en esta categoría las inversiones que presenten las características detalladas seguidamente:

 Clientes que demoren más tiempo del usual en presentar la documentación requerida.

 Clientes dubitativos en cuanto a la justificación dada del propósito y naturaleza de la relación comercial.

 Clientes que trabajen directamente para instituciones de intermediación financiera ya sea en forma independiente como dependiente.

Riesgo Bajo:

 Los Clientes Instituciones Públicas y Municipalidades.

 Las Entidades Financieras Bancarias locales, reguladas por el Banco Central de República Argentina (BCRA) y la Comisión Nacional de Valores (CNV). Se estima que las mismas son adecuadamente controladas en lo que respecta a la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. No se establecen en consecuencia requerimientos adicionales a los ya existentes. Otros intermediarios financieros autorizados (y sus relacionados) tendrán un régimen especial de aprobación.

 Las personas jurídicas argentinas calificadas como grado de inversión, por Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. Standard & Poor’s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina serán categorizados en forma automática como Clientes de Bajo Riesgo.

Serán clasificados como de riesgo bajo todas las cuentas que no cumplan con alguna de las hipótesis detalladas en las otras categorías. A estas cuentas no se les harán controles independientes adicionales al monitoreo de operaciones que se realiza en forma diaria.

A su vez, para la asignación del riesgo se establece la siguiente matriz:

	Clientes sin factores de riesgo	Clientes extranjeros	Localidades de alto riesgo	MANEJA FONDOS DE 3ROS	PEP
Hasta $40.000 mensuales	BAJO	MEDIO	ALTO	ALTO	ALTO
Más de 40.000 mensuales	MEDIO	MEDIO	ALTO	ALTO	ALTO
Más de 60.000 anuales	ALTO	ALTO	ALTO	ALTO	ALTO

1.5. Seguimiento de la Documentación

El AREA LOGISTICA, deberá a su vez, ser responsable por el seguimiento de los legajos de los clientes existentes, entre las principales responsabilidades, se identifican:

 Detección de documentación faltante, de documentación vencida, cambios de domicilio y gestión para su reemplazo.

 Actualización del sistema de VP y mantenimiento de base de datos, frente a cualquier modificación en el legajo del cliente por:

– Cambio / vencimiento en la documentación.

– Actualización de datos.

– Inclusión / exclusión de firmantes.

Análisis de Operaciones Inusuales y Reporte de Operaciones Sospechosas

Comodines deberá reportar a la UIF, conforme lo establecido en los artículos 20 bis, 21 inciso b. y 21 bis de la ley Nº 25.246 y sus modificatorias, aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de Lavado de Activos o Financiación del Terrorismo.

Deberán ser especialmente valoradas las siguientes circunstancias que se describen a mero título enunciativo:

a) Los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos.
b) Los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones que realicen los clientes.
c) Cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones.
d) Cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por los Sujetos Obligados o bien cuando se detecte que la información y/o documentación suministrada por los mismos o se encuentre alterada.
e) Cuando el cliente no dé cumplimiento a la presente resolución o a otras normas legales de aplicación a la materia.
f) Cuando se presenten indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el Sujeto Obligado no cuente con una explicación.
g) Cuando el cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos que asume y/o costos de las transacciones, incompatible con el perfil económico del mismo.
h) Cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones considerados “paraísos fiscales” o identificados como no cooperativos por el GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL.
i) Cuando existiera el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas de diferentes personas de existencia ideal, y no existiere razón económica o legal para ello, teniendo especial consideración cuando alguna de las personas jurídicas estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal sea la operatoria “off shore”.
j) Cuando una persona solicite cobrar las cuotas correspondientes a varios contratos de locación de obra renunciados o rescindidos, sin haber realizado la suscripción de esos contratos.
k) Cuando el cliente realice licitaciones con dinero en efectivo con billetes de baja denominación.
l) Cuando el cliente realiza una cesión de un contrato de locación de obra por un monto que no guarda relación con el mismo.
m) Cuando el cliente realiza una suscripción de contrato de locación de obra y en un período de tiempo irrazonablemente corto procede a su cancelación anticipada sin motivo que lo explique.
n) Cuando el Sujeto Obligado tenga conocimiento de que las operaciones son realizadas por personas implicadas en investigaciones o procesos judiciales por hechos que guardan relación con los delitos de enriquecimiento ilícito y/o Lavado de Activos.

ñ) Cuando se efectúen habitualmente transacciones que involucran fundaciones, asociaciones o cualquier otra entidad sin fines de lucro, que no se ajustan a su objeto social.

o) La tentativa de operaciones que involucren a personas físicas o jurídicas cuyos datos de identificación, Documento Nacional de Identidad, C.U.I.L (código único de identificación laboral), C.U.I.T (clave única de identificación tributaria) o CDI (clave de identificación) no hayan podido ser validados, o no se correspondan con el nombre y apellido o razón social de la persona involucrada en la operatoria.
p) La inscripción, transferencia o cesión a nombre de personas físicas o jurídicas con residencia en el extranjero, sin justificación.

Oficial de Cumplimiento

* Obtiene del sector Logística, la información sobre la inusualidad cualitativa o cuantitativa de las operaciones efectuadas por los clientes.

* Obtiene del sistema VPS alertas de personas expuestas políticamente y según los parámetros de segmentación de operaciones que estipule conveniente según el importe invertido en un periodo de tiempo.

* Con frecuencia mensual/trimestral, genera un reporte conteniendo los casos que cumplen con determinadas condiciones fijadas internamente para ser consideradas inusuales.

– Operaciones fuera de perfil de cliente habitual

– Apertura de nuevas cuentas

– Analiza la razonabilidad de las operaciones inusuales informadas, de acuerdo a los criterios previamente definidos.

– Analiza el legajo del cliente, la declaración jurada del origen de sus ingresos, y el resto de la documentación suministrada por las áreas correspondientes, procurando obtener información adicional, en caso de ser necesario.

– Determina si las operaciones detectadas como inusuales, deben ser reportadas a los entes de contralor como Operaciones Sospechosas.

– Elabora un informe para ser elevado al Directorio, con la información de las operaciones sospechosas a ser reportadas.

– Confecciona los Reportes de Operación Sospechosa, y los remite a la UIF, según lo establecido por las resoluciones de la Unidad de Información Financiera.

Capítulo V

Listado de Terroristas

Verificación de Inclusión de Clientes

Será responsabilidad de Comodines, verificar si sus clientes han sido incluidos en las Listas de Terroristas, que son divulgadas por de Consejo de Seguridad la Organización de las Naciones Unidas.

En caso de identificación positiva, deberá informarse a la Comisión Nacional de Valores y a la Unidad de Información Financiera, dentro de las 24 horas de producida la operación. Para mantener actualizado el Listado de Terroristas podrán consultar el sitio Web de la Unidad de Información Financiera individualizado como www.uif.gov.ar.

También se puede consultar ingresando al portal a la siguiente dirección de Internet www.prevenciondelavado.com/portal, completar el usuario y contraseña asignada a los responsables de LOGISTICA, el listado de terrorista actualizado en el aplicativo “Sistema Listas de PEP´s y TERRORISTAS”.

Por su parte, la Comisión Nacional de Valores, ante sospechas o indicios razonables para sospechar la existencia de fondos vinculados o relacionados con el terrorismo, actos terroristas o con organizaciones terroristas, deberá poner en conocimiento de tal situación en forma inmediata a la Unidad de Información Financiera. A tales efectos se deberán tener en cuenta las Resoluciones del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas relativas a la prevención y represión del financiamiento del terrorismo.

Capítulo VI

Sistema de Capacitación

Capacitación

En concordancia con lo establecido en el artículo 9 de la res. 140/2012 Comodines deberá desarrollar un programa de capacitación en materia de prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, el mismo deberá dirigirse a todos sus empleados.

El plan de capacitación deberá contemplar:

Cursos de Inducción: dirigido al personal que se incorpora a la empresa, se realizará durante los primeros seis meses de haberse incorporado a Comodines.

El mismo será dictado por el Oficial de Cumplimiento, de manera presencial o interactiva.

El curso contemplará como mínimo los siguientes contenidos:

– La problemática del “Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo”.

– Los mecanismos para prevenir hechos u operaciones que puedan estar relacionados con el blanqueo de capitales.

– El Manual contra el LA y FT y la normativa vigente respecto al tema – Los procedimientos internos frente a un caso de Operación Sospechosa.

Cursos de Capacitación Periódicos: En función de lo establecido en la ley todos los empleados y funcionarios de Comodines recibirán como mínimo una vez al año capacitación referida a los puntos citados en el apartado 1 que antecede.

Estos cursos de capacitación (de Inducción y Periódicos) serán acreditados con las respectivas constancias y remitida una copia al área de RRHH para archivo en el legajo del personal. El Oficial de Cumplimiento llevará un registro actualizado de los empelados que asistieron a los mencionados cursos de capacitación.

La capacitación será coordinada con el nivel Gerencial de Comodines, diferenciando los cursos dependiendo al grupo los empleados que se encuentra dirigido, teniendo en cuenta como mínimo la siguiente segmentación:

– Personal del área comercial

– Personal del área logística

– Resto del personal de las diferentes áreas.

Capítulo VII

Auditoria Interna

Auditoria interna

Con el fin de verificar el cumplimiento efectivo de los procedimientos y políticas de prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, Comodines desarrollará una auditoria anual. (art. 8, Res 140/2012).

Anualmente se realizará una auditoría interna que evaluará especialmente:

Si el procedimiento de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo implementado en Comodines cumple los requisitos exigidos por la normativa vigente de la UIF.
Se verificará el cumplimiento de las políticas y procedimientos dispuestos en el presente Manual.
Revisión del cumplimiento de las normas emitidas por los organismos reguladores.
Se verificará el cumplimiento de las políticas de capacitación al personal en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
Se verificará la coherencia entre el perfil del cliente y la transacción en la que interviene, comparando por ejemplo volúmenes, características, frecuencia y naturaleza de las operaciones, frente a las actividades habituales del cliente.

El informe de auditoría deberá contener una opinión respecto de la idoneidad y el funcionamiento de las políticas y procedimientos adoptados por Comodines para prevenir el lavado de activos provenientes de actividades delictivas y el financiamiento del terrorismo, indicando las deficiencias u omisiones materialmente significativas, las recomendaciones para subsanarlas y las medidas correctivas adoptadas.

Este informe deberá ser comunicado al Oficial de cumplimiento quien tomará medidas en correctivas en caso de deficiencias referidas a la implementación y/o cumplimiento de las políticas de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

El informe de auditoría será sometido a consideración del Directorio.

Capitulo VIII

Sanciones

Sanciones

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones y deberes establecidos en la resolución 140/2012 serán pasibles de sanción conforme con el Capítulo IV de la ley Nº 25.246 y sus modificatorias.

Dichas sanciones competen a todos los empleados de la empresa.

Las políticas y procedimientos establecidos en el presente manual son de cumplimiento obligatorio para todos los empleados, incorporándose las mismas a las responsabilidades y funciones de su puesto.

El incumplimiento de las Políticas de este Manual perjudica al Sujeto Obligado, a sus directivos y empleados. Como la reputación del personal se encuentra directamente vinculada a la del Sujeto Obligado, todo incumplimiento tendrá un doble impacto. Asimismo, el incumplimiento formal y puntual de la normativa vigente podría acarrear sanciones legales para el Sujeto Obligado y su Oficial de Cumplimiento; de modo que también deberá existir sanción internas para aquél empleado que hubiere incumplido sus obligaciones, en tanto colocan en riesgo al propio Sujeto Obligado.

Las sanciones internas aplicables a los empleados, de acuerdo a la escala de gravedad, deberían ser:

 Llamado de atención.

 Apercibimiento con anotación en el legajo.

 Suspensión sin goce de sueldo.

 Despido con justa causa.

Capítulo IX

Confidencialidad

Confidencialidad.

Se reitera la prohibición expresa para los directivos y empleados de informar tanto a los afectados o relacionados con la denuncia de operaciones sospechosas, como a terceras personas, la circunstancia de haberse requerido o remitido información de o a la UIF, como asimismo proporcionarles cualquier otro antecedente al respecto.

Toda actuación en relación a los temas de prevención de lavado de activos deberá desarrollarse en un marco de absoluta reserva y confidencialidad.

Copias de los Reportes de operaciones sospechosas (ROS) al ser confidenciales no podrán ser incluidas en las carpetas de Clientes involucrados. Será responsabilidad del Oficial de Cumplimiento definir las

normas complementarias de seguridad para el mantenimiento de esta política de confidencialidad.

Aquellos que incumplan esta disposición quedarán expuestos a severas sanciones disciplinarias, más allá de las sanciones penales que le correspondieran.