San Miguel de Tucumán, 10 de agosto de 2018

Sres. Diego Sabaté
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Presente.-

Ref. Oferta N° 1/2018 – Fideicomiso Ordinario de Administración “HUMANS CAPITAL I

De nuestra consideración:

En representación de COMODINES S.A. (el “Fiduciario”) CUIT 30-71611767-3, una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el Nº 19 fojas 128/136 TOMO XLVII del Protocolo de Contratos Sociales año 2017 con fecha 06/12/2017, con domicilio en PASAJE 2 ABRIL, PISO 4 B, BARRIO SUR, de la Ciudad de San Miguel de Tucumán, nos dirigimos a ustedes (los “Beneficiarios Subordinados”) a fin de proponerles la constitución del fideicomiso ordinario de la referencia (la “Propuesta”), conforme a los términos y condiciones del proyecto de Contrato de Fideicomiso que se acompaña a la presente como Anexo A, que en caso de ser aceptado por ustedes dentro de los 5 días hábiles de recibida constituirá el contrato por el que se regirá el Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”).

Ustedes podrán evidenciar la aceptación de esta Propuesta, y por lo tanto la celebración del Contrato de Fideicomiso, mediante nota a remitir a esta sociedad dentro del plazo arriba indicado.

Saludamos a ustedes muy atentamente.

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COMODINES S.A.
Aclaración:
Cargo: Presidente

Anexo A

Términos y Condiciones del Fideicomiso HUMANSCAPITAL I”

Aceptada la Propuesta por parte del Fiduciario, se entenderá celebrado el Contrato de Fideicomiso entre:

Entre (a) COMODINES S.A. (el “Fiduciario”) CUIT 30-71611767-3, una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el Nº 19 fojas 128/136 TOMO XLVII del Protocolo de Contratos Sociales año 2017 con fecha 06/12/2017, con domicilio en PASAJE 2 DE ABRIL,PISO 4 B, BARRIO SUR, de la Ciudad de San Miguel de Tucumán en su carácter de fiduciario, no a título personal (el “Fiduciario”), representada en este acto por su Presidente, el señor DIEGO SABATE DNI 32.201.470 CUIT 20-32201470-9; (b) Diego Sabaté, DNI 32201470, CUIT 20-32201470-9, con domicilio en CALLE MAIPÚ 1236, de la Ciudad de San Miguel de Tucumán, El “Fiduciante Inicial” o “Beneficiario Subordinado”); y (c) Los inversores que adhieran al presente contrato en su carácter de Fiduciantes y Beneficiarios mediante la firma de una Solicitud de Adhesión (los “Beneficiarios”; en conjunto las “Partes”) convienen constituir un fideicomiso ordinario de inversión que girará en plaza bajo el nombre de “HUMANS CAPITAL I” conforme a las disposiciones siguientes.

SECCIÓN I: DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN.

I.1.-DEFINICIONES. A todos los efectos de este instrumento, y de los demás actos que se otorguen en su consecuencia, los términos utilizados en el presente tendrán el significado que se les asigna a continuación, y se utilizarán indistintamente en singular o en plural manteniendo el mismo significado, sin perjuicio de las definiciones adoptadas en el Manual Operativo.

Activos Financieros”: Cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos, operaciones colocadoras de pases y cauciones bursátiles, valores negociables públicos o privados de renta fija con oferta pública; títulos cambiarios negociables en mercados bursátiles, futuros y opciones, divisas, depósitos a plazo en entidades financieras.

Activos Inmobiliarios”: significa inmuebles ubicados en el país o en el extranjero, sobre los cuales el Fiduciario adquirirá para el Fideicomiso – en su caso para una determinada Cartera – su dominio, condominio, derecho real de superficie, usufructo o un derecho personal a la adquisición de tales derechos reales, sobre todo o parte de un inmueble, sea en forma directa o a través de la adquisición de una participación en el Vehículo propietario.

Agentes del Fiduciario”: significa las personas a las que el Fiduciario faculte para realizar actos comprendidos dentro de sus atribuciones y deberes.

Aportes”: Las transferencias fiduciarias de dinero, o de Activos Financieros si el Fiduciario lo aceptara, recibidas de los Beneficiarios adherentes.

Beneficiarios”: son los indicados en el artículo IV.1.

Beneficiarios Clase A” o “Beneficiarios A”: son aquellos cuyos derechos económicos se describen en el artículo IV.4.(a). Conservarán tal calidad mientras se encuentre pendiente, respecto de la Cartera de que se trate (a) el recupero del capital de los Aportes y el Dividendo correspondiente y (b) en su caso, el derecho al cobro eventual de los importes remanentes de los Fondos de Contingencias (del Fideicomiso o de la Cartera de que se trate) según que las correspondientes contingencias ocurran o no, en proporción a sus Aportes.

Beneficiarios Subordinados”: son aquellos cuya participación en el Fideicomiso cuyos derechos económicos se describen en el artículo IV.4.(b).

Bienes Fideicomitidos”: los indicados en la cláusula II.2.

Cartera”: significa cada conjunto de Bienes Fideicomitidos respeto del cual se vinculan determinados Fiduciantes/Beneficiarios A, y eventualmente de otras Clases cuya creación el Fiduciario disponga.

Se denominarán carteras o proyectos, a cada bien o proyecto posteado y colocado como oferta en el sitio web Www.humanscapital.com, en donde estará toda la información respecto de cada bien o proyecto objeto de las inversiones a realizarse.

Cuenta Bancaria del Beneficiario”: es la cuenta bancaria que cada Beneficiario haya indicado en la Solicitud de Adhesión a efectos de debitar – o transferir desde ella – los Aportes, y acreditar los fondos que le corresponda percibir.

Cuenta del Beneficiario”: significa cada cuenta contable abierta en el Fideicomiso por cada Fiduciante/Beneficiario, que refleja su participación en el Fideicomiso y las Carteras, y los fondos disponibles.

Cuentas Fiduciarias”: se refiere a las cuentas bancarias abiertas por el Fiduciario con imputación al Fideicomiso.

Derecho de Ingreso”: es el que podrá determinar y percibir el Fiduciario de los Fiduciantes al momento de la realización de Aportes, y que consistirá en una suma fija o en un porcentaje de los Aportes.

Día Hábil”: Es cualquier día en el que no se exige ni autoriza a los bancos comerciales a cerrar en la ciudad de San Miguel de Tucumán.

Dirección Electrónica”: Tiene el significado que se le asigna en el artículo VII.1.a.

Distribuciones”: son los fondos que, respecto de la Cartera de que se trate en su caso, se distribuirán entre los respectivos Beneficiarios – que participen de esa Cartera en su caso – en concepto de devolución de Aportes y Dividendos.

Dividendo”: son los fondos que corresponde percibir a los Beneficiarios en concepto de participación en las utilidades líquidas y realizadas imputables a la Cartera en la que participen como inversores, o en las utilidades líquidas y realizadas imputables a la totalidad del Fideicomiso cuando se trate de los Beneficiarios Subordinados.

Dólar”: significa la moneda de los Estados Unidos de América.

Domicilio Postal”: Tiene el significado que se le asigna en el artículo VII.1.

Ejercicio”: Cada período anual que finaliza el 31 de diciembre de cada año.

Evento Cambiario”: significa lo siguiente: (a) desdoblamiento del mercado de cambios o mercado único y libre de cambios, y/o (b) fijación del tipo de cambio por la autoridad pública, y/o (c) cualquier efecto similar ocasionado por normas o regulaciones que produzcan una modificación del régimen de cambios y/o de transferencias de monedas desde el exterior y/o de exportación o liquidación de divisas y/o efectos similares, y/o (d) diferencia de cambio ocasionada por la aplicación de tipos de cambios diferenciales entre la operatoria comercial y la operatoria financiera; y (e) en general, cualquier acto o serie de actos u omisión o serie de omisiones del gobierno argentino o del Banco Central de la República Argentina que prohíban efectuar pagos en Dólares o recibir pagos en esa moneda, y comprar Dólares por pesos (u otra moneda de curso legal de la Argentina en la fecha de pago).

Fecha de Pago”: es la fecha en que se torne exigible el pago de las Distribuciones de que se trate a los Beneficiarios Si la Fecha de Pago no resultara un Día Hábil, se tomará el Día Hábil inmediato siguiente.

Fideicomisarios”: Los Beneficiarios Subordinados, por los eventuales Bienes Fideicomitidos remanentes.

Fideicomiso”: El presente fideicomiso.

Fiduciantes Iniciales”: los indicados en el punto (b) del encabezamiento.

Fiduciantes”: los Beneficiarios.

Fiduciario”: COMODINES S.A., o quién la sustituya.

Fondos de Contingencias”: tiene el significado asignado en la cláusula III.9.

Fondos Líquidos”: las sumas de dinero pertenecientes al Fideicomiso, asignadas o pendientes de asignación a una Cartera, que no deban ser aplicadas en breve plazo al pago de Gastos (comunes del Fideicomiso y/o propios de cada Cartera), a inversiones en Activos Inmobiliarios o Distribuciones, y por lo tanto estén disponibles para la realización de Inversiones Financieras.

Gastos”: los Gastos indicados en la cláusula II.4.

Inversiones Financieras”: Significa las que se realicen en Activos Financieros con los Fondos Líquidos.

Mayoría de Beneficiarios”: El conjunto de los Beneficiarios que representa: (a) Cuando la decisión afecta a todos los Beneficiarios, a la mayoría absoluta del capital del Fideicomiso correspondiente a todos los Beneficiarios. (b) Cuando la decisión afecta exclusivamente a una Clase de Beneficiarios de una determinada Cartera, la mayoría absoluta del capital del Fideicomiso correspondiente a los Beneficiarios de la Cartera y Clase que corresponda. La mayoría se computa sobre el capital presente en una Asamblea de Beneficiarios, y cuando se prescinda de la Asamblea sobre el capital del Fideicomiso o el capital de la Cartera y Clase según corresponda. Por cada Dólar de capital invertido corresponderá un voto.

Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: El conjunto de los Beneficiarios que representa (a) setenta y cinco por ciento (75%) del capital del Fideicomiso correspondiente a los Beneficiarios Subordinados, y (b) la mayoría absoluta del capital correspondiente a los Beneficiarios distintos de los de la Subordinados. La mayoría con relación a los Beneficiarios distintos de los de la Subordinados se computa sobre el capital presente en una Asamblea de Beneficiarios, y cuando se prescinda de la Asamblea sobre el capital de la Clase. Por cada Dólar de capital invertido corresponderá un voto.

Monto Disponible para Amortización”: significa el monto equivalente a los fondos líquidos disponibles en proporción a la participación proporcional de la Clase en el capital de la respectiva Cartera, incluyendo los que pudieran percibirse o realizarse hasta el quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, neto de (i) el importe que corresponda distribuir como dividendo, (ii) la contribución al Fondo de Gastos y (iii) eventualmente, la contribución al o reposición del Fondo de Contingencias, siempre que el monto resultante a distribuir no sea menor a U$S 100.000 (Dólares cien mil).

Obligado”: significa la persona sobre la que recaen obligaciones conforme a los contratos relativos a la adquisición, administración o enajenación de los Activos

Inmobiliarios.

Orden de Preferencia”: el que resulta de clasificar a los Beneficiarios de mayor a menor según el capital aportado respecto de la Cartera de que se trate por cada uno de ellos (en su caso, por un conjunto de Beneficiarios que manifiesten actuar en grupo – en tal caso el “Grupo de Beneficiarios” -, supuesto en el cual el Grupo se considerará como un solo inversor. Si hubiera Beneficiarios con igual capital aportado, el orden de preferencia estará dado por aquellos que (1) ofrezcan adquirir mayor cantidad de metros cuadrados o, en su defecto (2) sean beneficiados por un sorteo ante escribano público en fecha a determinar por el Fiduciario.

Ronda de Inversión”: significa cada período durante el cual se recibirán Solicitudes de Adhesión para reunir el monto necesario de Aportes para conformar o incrementar el importe de una determinada Cartera.

Servicios”: los servicios que el Fiduciario presta a los Fiduciantes/Beneficiarios bajo el presente Contrato.

Sitio” o “Sitio de Internet”: es www.humanscapital.com, al que tendrán acceso los Fiduciantes/Beneficiarios.

Solicitud de Adhesión”: es la que obra en Anexo II al presente contrato, y que suscribirá cada interesado en integrar el presente Fideicomiso como Fiduciante/Beneficiario.

UIF”: Es la Unidad de Información Financiera (ley 25246).

Tipo de Cambio Aplicable”: Para la conversión a pesos de toda suma estipulada en Dólares en este Contrato, se utilizará el Tipo de Cambio Vendedor del BNA publicado por el Banco de la Nación Argentina en la página web http://www.bna.com.ar, Cotizaciones de Divisas en el Mercado Libre de Cambios «Valor Hoy» al último cierre Operaciones, Dólar USA VENTA. Si a una fecha de pago existiera un Evento Cambiario y no estuviera disponible el Tipo de Cambio Vendedor del BNA, el monto a pagar en pesos se determinará en función de la tasa de cambio publicada por la Emerging Markets Traders Association (EMTA) en la página https://mbrservices.net/emtatest/history.asp (denominada EMTA ARS Industry Survey, EMTA ARS INDUSTRY SURVEY RATE – HISTORICAL) según lo informado por el Chicago Mercantile Exchange (CME) como tasa de referencia para la liquidación de contratos de futuro de AR$/ US$ (la “Tasa EMTA”). Si la Tasa EMTA no estuviera disponible, el pago se efectuará entregando pesos de acuerdo al tipo de cambio que surge de la compra de valores negociables públicos o privados en cantidad suficiente para que el producido de su venta en los mercados de New York o Montevideo, permita la adquisición de los Dólares adeudados, libre de todo gasto o comisión en dichas plazas conforme a la determinación que realice el Fiduciario.

Tribunal Arbitral”: Es el Tribunal de ARBITRAJE.

Vehículo”: significa la sociedad, otro fideicomiso, o fondo común de inversión, bajo el cual se tiene la propiedad de uno o más Activos Inmobiliarios.

I.2.-TÍTULOS INTERPRETACIÓN DE REFERENCIAS. Los títulos empleados en este contrato tienen carácter puramente indicativo y no afectan el contenido y alcance de las disposiciones contractuales que encabezan, ni los derechos y obligaciones que con relación a tales disposiciones adquieren y asumen las partes. Todas las menciones contenidas en el presente instrumento a determinados artículos y subdivisiones son referencias a artículos y subdivisiones del presente acto salvo que específicamente se señale lo contrario.

SECCIÓN II: FIDEICOMISO.

II.1.-CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. FINALIDAD. Por este acto las Partes constituyen el fideicomiso ordinario “HUMANSCAPITAL I”, en los términos de las disposiciones del Capítulo 30 del Título IV Libro Tercero del Código Civil y Comercial y de este Contrato, con la finalidad de servir de vehículo para recibir aportes de personas físicas o jurídicas a fin de aplicarlos a la adquisición de Activos Inmobiliarios, su administración y posterior enajenación, para participar del flujo neto de ingresos que arroje la enajenación de los Activos Inmobiliarios que compongan cada Cartera. Los Fiduciantes que se incorporen luego de la celebración de este Contrato adherirán al Fideicomiso a través de la aceptación de una Solicitud de Adhesión. No obstante, cada Fiduciante revestirá esa condición siempre que haya efectivizado su correspondiente Aporte al Fideicomiso. La firma de la Solicitud de Adhesión implicará de pleno derecho adhesión al Contrato de Fideicomiso. Los Fiduciantes deberán ser personas domiciliadas o radicadas en Argentina, y en caso de ser extranjeros, se aplicará la normativa vigente establecida por la administración federal de ingresos públicos (AFIP), y según las reglas que establezcan los organismos y autoridades pertinentes.

II.2.- CONDICIONAMIENTO. (a) La efectiva constitución del Fideicomiso se condiciona al resultado positivo de la primera Ronda de Inversión, considerándose tal (i) la aceptación de Solicitudes de Adhesión en o antes de la fecha de vencimiento de la Ronda que representen un monto acumulado de Aportes igual al monto mínimo solicitado en la respectiva Ronda, y (ii) la efectiva integración de cada Aporte. No cumplido dicho condicionamiento, salvo que el Fiduciario decidiera

seguir adelante con el Fideicomiso, los Aportes recibidos de los Fiduciantes Beneficiarios adherentes serán devueltos a los mismos dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo de la Ronda, eventualmente con más la renta obtenida como resultado de su inversión, quedando sin efecto todos los actos cumplidos para la constitución del Fideicomiso y recepción de Aportes. Cumplida la condición, dentro del tercer Día Hábil de la Fecha de Inicio el Fiduciario lo hará saber a los Fiduciantes/Beneficiarios correspondientes mediante comunicación a la Dirección Electrónica de cada uno de ellos.

(b) En forma similar, cada nueva Ronda de Inversión que sea lanzada por el Fiduciario para constituir una nueva Cartera estará sometida a la condición de reunir dentro de un plazo definido un monto determinado de Aportes. No cumplido dicho condicionamiento, salvo que el Fiduciario decidiera seguir adelante con la inversión bajo la Ronda de Inversión aunque sea por un monto inferior al proyectado, los Aportes recibidos de los Fiduciantes/Beneficiarios adherentes serán devueltos a los mismos dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo antes indicado, eventualmente con más la renta obtenida como resultado de su inversión, quedando sin efecto todos los actos cumplidos para el lanzamiento de la Ronda de Inversión. Cumplida la condición, dentro del tercer Día Hábil de la Fecha de Inicio el Fiduciario lo hará saber a los Fiduciantes/Beneficiarios correspondientes mediante comunicación en el Sitio.

II.3.- BIENES FIDEICOMITIDOS. APORTES.

  1. (a) Son bienes fideicomitidos (i) los Aportes; (ii) los Activos Inmobiliarios; y cosas muebles, de ser necesario, y accesorias al inmueble (iii) los Activos Financieros en que eventualmente se inviertan los fondos líquidos del Fideicomiso, (iv) el dinero en efectivo del Fideicomiso, y (v) los derechos de crédito vinculados con la enajenación de los Activos Inmobiliarios, o cosas muebles si los hubiere.

  2. (b) Una vez aceptada la Solicitud de Adhesión por el Fiduciario, el Fiduciante respectivo estará en condiciones de efectivizar su Aporte mediante débito de la Cuenta Bancaria del Beneficiario (o la modalidad que haya dispuesto el Fiduciario y el Fiduciante elija) y transferencia a la Cuenta Fiduciaria. El Aporte inicial deberá ser por un importe no menor a U$S 500 (Dólares Quinientos). El importe mínimo inicial podrá ser aumentado en cualquier momento por el Fiduciario, mediante mediante comunicación en el Sitio.

II.4.- PLAZO. El plazo de duración del Fideicomiso tendrá inicio en la fecha de este contrato y finalizará a los diez años, sin perjuicio de su continuación durante las tareas de liquidación del Fideicomiso. No obstante, el Fiduciario podrá prorrogar dicho plazo o reducirlo, sin que ellos afecten el plazo estipulado para el plan de inversión de cada Cartera.

II.5.- GASTOS.

A. Constituirán Gastos, imputables en forma directa a cada Cartera o prorrateables entre todas las Carteras, entre otros, los siguientes:

(a) los costos de adquisición, conservación, custodia, administración y venta de los Bienes Fideicomitidos, en especial – pero no limitados a éstos- todos los gastos y comisiones de cualquier tipo, gastos de cobro y/o enajenación, gastos de liquidación de los Bienes Fideicomitidos, honorarios, gastos que demande la distribución de fondos, mantenimiento de cuentas y gastos de custodia;

(b) todos los impuestos, tasas o contribuciones que sean aplicables;

(c) los gastos de todo procedimiento judicial, de mediación o extrajudicial relativo a los Bienes Fideicomitidos, tales como tasa de justicia, certificaciones notariales, oficios, informes registrales, peritos, imposición de costas, como también los honorarios de los letrados designados por el Fiduciario;

(d) la retribución del Fiduciario;

(e) los honorarios de asesoramiento legal, auditores y demás costos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación del Fideicomiso;

(f) los gastos relacionados con la renuncia y el nombramiento del fiduciario sucesor, en especial sin limitación, los honorarios de abogados;

(g) todos los demás gastos que recaigan sobre o estén vinculados con la administración del Fideicomiso.

B. A los efectos de lograr una adecuada asignación del resultado del Fideicomiso, los Gastos imputables a cada Cartera se distribuirán entre los Beneficiarios que la integran mediante un sistema de asignación directa basado en la naturaleza del gasto y/o la apropiación del mismo. Aquellos Gastos que no pudieran ser asignados de esta manera se distribuirán a prorrata, sobre la base de los Aportes efectivizados. Los Gastos que estén a cargo de los Deudores podrán ser facturados por el Fideicomiso, o por Comodines S.A. por su propia cuenta.

C. Toda distribución de fondos a los Beneficiarios se realizará neta de la totalidad de los Gastos imputables a los Bienes Fideicomitidos, y de una previsión adecuada para gastos futuros conforme a las normas contables aplicables, así como de los correspondientes Fondos de Contingencia que se resuelva constituir.

II.6.- FONDO DE GASTOS. El Fiduciario deberá constituir y mantener un fondo para atender a los Gastos del Fideicomiso, por un importe estimado con razonabilidad para atender los Gastos del Fideicomiso, devengados o a devengarse, en función de los ingresos previstos. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor a dicho monto, se detraerá de los ingresos del Fideicomiso el importe necesario para restablecerlo.

II.7.- INSUFICIENCIA DE FONDOS PARA EL PAGO DE GASTOS. En ningún caso al Fiduciario se le exigirá realizar gasto alguno con sus propios fondos ni contraer deudas u obligaciones en la ejecución del Fideicomiso que puedan afectar su propio patrimonio, por lo que no asume ni incurre en ningún tipo de responsabilidad al respecto. Sin perjuicio de ello, siempre que el Fiduciario adelante fondos propios en beneficio del Fideicomiso (sea en razón de la falta de recursos en la Cuenta Fiduciaria o por cualquier otra razón que fuese, aun cuando sea imputable al Fiduciario), éste tendrá prioridad de cobro respecto de los Beneficiarios y derecho a ser reembolsado en forma inmediata con los primeros fondos disponibles que existieren en el Fideicomiso hasta el íntegro pago de los desembolsos voluntarios realizados por el Fiduciario, con más la tasa de interés activa que perciba el Banco de la Nación Argentina. El privilegio antes referido será aplicable aun cuando el Fiduciario hubiere renunciado o hubiese sido removido en sus funciones. La insuficiencia de fondos para atender a los Gastos, se regirá por las previsiones del artículo 1687 último párrafo del Código Civil y Comercial.

II.8.- CARTERAS.

A. El Fiduciario resolverá la conformación de una determinada Cartera, para cuya integración inicial requerirá Aportes en una Ronda de Inversión, que se identificará con indicación del año (numeración arábiga), mes (numeración arábiga) y en su caso número de cartera constituida dentro de dicho mes (numeración romana) (por ejemplo, la primera cartera constituida en el mes de mayo de 2018 se denominará “2018-05-I”). El fiduciario podrá además fijar para cada Cartera un nombre comercial que podrá utilizarse indistintamente respecto a la identificación según su momento de originación. Cada Cartera comprenderá todos los actos y relaciones jurídicas generadas, derivadas y necesarias para perfeccionar, mantener y oportunamente liquidar una inversión en uno o más Activos Inmobiliarios determinados (incluidas sus relaciones generales que generen con el Fideicomiso). De tal forma los resultados líquidos y realizados del Fideicomiso serán necesariamente la sumatoria de los resultados líquidos y realizados determinados para las distintas Carteras. Una Cartera podrá fondearse con los Aportes realizados en la Ronda de Inversión inicial, y con los Aportes adicionales que se reciban posteriormente de nuevos inversores o de los inversores iniciales para dicha Cartera.

  • Cartera 2018-08-I: Beneficiario del Fideicomiso «Ayres del Lago» proyecto a desarrollarse en la ciudad de Tafí del Valle, específicamente el Lote Nº 117 del Plano de Anteproyecto, con un total de 800 m2 de terreno (Padrón 681.170), lo que incluye todos los derechos, acciones y obligaciones emergentes de los contratos, suscriptos en fecha 12 de febrero de 2016.
  • Cartera 2018-08-II: Inmueble conforme Boleto de Compra Venta, correspondiente al Emprendimiento Urbanístico denominado «Complejo Ayres de San Pablo», identificado como Lote 7 de la Manzana A, compuesto de 350 metros cuadrados aproximadamente, proyecto a desarrollarse en la ciudad de Malvinas, departamento de Lules, Provincia de Tucumán, lo que incluye todos los derechos, acciones y obligaciones emergentes del Boleto de compraventa firmado en fecha 27 de marzo de 2017.-
  • Cartera 2018-08-III: Lote 1 de la manzana 55, con superficie aproximada de 300 metros cuadrados, de acuerdo a la subdivisión que corresponde al Loteo de «Pueblo Nuevo de Cafayate» de la ciudad de Cafayate, provincia de Salta, registrado en la matrícula 5056 del departamento de Cafayate, provincia de Salta, conforme Boleto de Compraventa de fecha 21 de octubre del año 2016.
  • Cartera 3: Lote Nº M12 sito en Country El Mirador, ubicado en la localidad de Los Nogales, Departamento de Tafí Viejo, provincia de Tucumán, con un total de 372,40 m2 de terreno, parte integrante de un inmueble en mayor extensión de 11 Has., identificado con el Padrón Inmobiliario 622.175, lo que incluye todos los derechos, acciones y obligaciones emergentes del Boleto de Compraventa, suscripto en fecha 29 de mayo de 2017.

  • Cartera 6: Lote 1 de la manzana 55, con superficie aproximada de 300 metros cuadrados, de acuerdo a la subdivisión que corresponde al Loteo de «Pueblo Nuevo de Cafayate» de la ciudad de Cafayate, provincia de Salta, registrado en la matrícula 5056 del departamento de Cafayate, provincia de Salta, conforme Boleto de Compraventa de fecha 21 de octubre del año 2016..

B. Los Fiduciantes Beneficiarios A – y eventualmente, los de otras Clases que existan respecto de una Cartera determinada – que hayan invertido en cada Cartera – distintos de los Fiduciantes Beneficiarios Subordinados – sólo tendrán las obligaciones de realizar Aportes y contribuir a las pérdidas, y el derecho a recuperar el capital de los Aportes efectivizados y a participar en las utilidades, exclusivamente en relación con la Cartera respecto de la cual hayan invertido y con las inversiones en Activos Inmobiliarios e Inversiones Financieras asociadas. Es decir, los Aportes efectivizados, en una o más veces por cada Fiduciante Beneficiario distinto de los Fiduciantes Beneficiarios Subordinados, se aplicarán a realizar una inversión en Activos Inmobiliarios (o eventualmente Inversiones Financieras) con relación a una determinada Cartera y a pagar los Gastos asociados, y su participación se limitará a esa Cartera.

C. Un mismo inversor podrá participar de diferentes Carteras. Los Fiduciantes Beneficiarios vinculados a una o más Carteras no tendrán obligaciones y carecerán de todo derecho respecto de las restantes Carteras que conformen el Fideicomiso.

D. Para lograr una adecuada determinación del resultado líquido y realizado de cada Cartera y su asignación y distribución entre los respectivos Fiduciantes Beneficiarios participantes en cada uno de ellos, además de los Aportes cuya apropiación a cada Cartera se realizará en forma directa conforme a cada Ronda de Inversión, a las cobranzas de dividendos y/o capital rescatado y a los nuevos Aportes realizados de cada uno de los Beneficiarios, también se imputarán directamente a cada Cartera (a) cada una de las cobranzas correspondientes al/a los Activo/s Inmobiliario/s asignados a dicha cartera, y eventualmente las Inversiones Financieras asociadas, y (b) todos los Gastos que de acuerdo con su naturaleza puedan ser asignados o apropiados de forma directa a cada uno de las Carteras.

II.8. RIESGOS. Cada Fiduciante/Beneficiario, por el solo hecho de su adhesión al Fideicomiso, reconoce y acepta que:

(a) La inversión en los Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares, propios de su naturaleza y características, del mercado inmobiliario, de los mercados financieros y de capitales, de modificaciones en las regulaciones y normas e interpretaciones impositivas, todo lo cual puede incidir negativamente en la operatoria. LOS POTENCIALES BENEFICIARIOS, PREVIO A SU ADHESIÓN AL FIDEICOMISO, DEBEN LEER CUIDADOSAMENTE LOS TERMINOS DEL PRESENTE CONTRATO DE FIDEICOMISO. EN NINGUNA SITUACIÓN EL FIDUCIARIO GARANTIZARÁ O ASEGURARÁ A LOS BENEFICIARIOS NINGÚN RENDIMIENTO MÍNIMO DE SU INVERSIÓN NI LA RECUPERACIÓN TOTAL O PARCIAL DEL CAPITAL INVERTIDO, SIN PERJUICIO DEL ORDEN DE PRELACIÓN EN EL COBRO ENTRE LAS DISTINTAS CLASES DE BENEFICIARIOS.

(b) El Fiduciario adquirirá y administrará los Activos Inmobiliarios, y en su caso los Activos Financieros, no por cuenta y en interés propio, ni riesgo de su propio patrimonio, sino por cuenta y orden de los Fiduciantes/Beneficiarios, más allá de la prestación de sus servicios. No asume el riesgo de restitución de los fondos aportados por los Fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores de COMODINES S.A.: el riesgo de incobrabilidad de los Bienes Fideicomitidos es asumido por los Fiduciantes En consecuencia, la interposición del fideicomiso, por las circunstancias apuntadas, no se considera intermediación financiera conforme a la ley 21.526.

SECCION III.- DEL FIDUCIARIO.

III.1. DERECHOS Y DEBERES DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos, conforme a la ley y este Contrato. A tal fin podrá realizar todo tipo de actos jurídicos, por sí o a través de Agentes. Independientemente de los servicios que el Fiduciario como tal preste al Fideicomiso, COMODINES S.A. por su propio derecho podrá prestar servicios a favor de y/o facturados directamente a personas vinculadas a los Activos Inmobiliarios y/o a los Fiduciantes.

Se deja constancia que los Fiduciantes Beneficiarios Subordinados son accionistas de la sociedad fiduciaria.

III.2. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. Son obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, a más de las indicadas en otras cláusulas, las que con carácter indicativo se detallan a continuación:

(a) Recibir los Aportes de los Fiduciantes a fin de aplicarlos al giro del Fideicomiso, con relación a una Determinada Cartera

(b) Adquirir Activos Inmobiliarios conforme a las condiciones estipuladas en el Plan de Inversión correspondiente a la Cartera de que se trate, por sí y/o a través de Agentes

(c) Abrir y mantener las cuentas que fueren necesarias para el funcionamiento del Fideicomiso

(d) Abonar los Gastos

(e) Invertir los Fondos Líquidos en Activos Financieros

(f) Llevar los registros contables del negocio que reflejen todas las actividades y operaciones realizadas en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, y confeccionar los estados contables correspondientes a cada ejercicio

(g) Administrar los Activos Inmobiliarios y los Activos Financieros

(h) Enajenar los Activos Inmobiliarios conforme a lo estipulado en este Contrato y en el Plan de Inversión correspondiente a la Cartera de que se trate

(i) Pagar a los Beneficiarios los conceptos a los que éstos tengan derecho según este Contrato, en tanto existan recursos suficientes en el Fideicomiso imputados a la respectiva Cartera

(j) Requerir una resolución de los Beneficiarios en los casos estipulados en este Contrato

(k) Realizar, en caso de verificarse una causal de disolución total o parcial del Fideicomiso, los actos conducentes a la liquidación de los Bienes Fideicomitisos

Los procedimientos indicados son indicativos. Por lo tanto, el Fiduciario podrá apartarse de ellos o modificarlos a su solo criterio, actuando con la diligencia de un buen hombre de negocios, en interés de los Beneficiarios. En tal caso, ello deberá ser informado en el Sitio.

III.3.- ORDEN DE APLICACIÓN DE FONDOS RESPECTO DE CADA CARTERA.

A. Con los fondos recaudados por Aportes asociados a la Cartera de que se trate:

(a) A la constitución del Fondo de Gastos, y eventualmente del Fondo de Contingencias.

(b) A la adquisición de los Activos Inmobiliarios que se hayan previamente especificado en el Sitio.

(c) A la realización con los Fondos Líquidos de Inversiones Financieras, en la medida que no se requiera realizar pagos para la adquisición de los Activos Inmobiliarios.

B. Durante la vigencia del Fideicomiso, con relación a cada Cartera, con el total de los Fondos Líquidos y el rendimiento o resultado de la enajenación de los Activos Inmobiliarios y de las Inversiones Financieras asociadas:

(a) A la reposición del Fondo de Gastos

(b) A la constitución o reposición del Fondo de Contingencias, en su caso

(c) Al pago de Dividendos o de anticipos sobre Dividendos a los Beneficiarios A, y eventualmente a los Beneficiarios de otras Clases distintas de los Beneficiarios Subordinados, respetando en su caso el orden de subordinación establecido

(d) Al pago de amortizaciones del capital a los Beneficiarios A, y eventualmente a los Beneficiarios de otras Clases distintas de los Beneficiarios Subordinados, respetando en su caso el orden de subordinación establecido

C. Al finalizar la liquidación total del Fideicomiso, constituido o repuesto el Fondo de Contingencias en su caso, y cancelados todos los conceptos pagaderos y exigibles a favor de los Beneficiarios A y de otras Clases distintas de los Subordinados de cada Cartera, el remanente que aun eventualmente pudiera existir a los Beneficiarios Subordinados en su carácter de Fideicomisarios

III.4.- RESPONSABILIDAD. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que sólo serán satisfechas con los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario será responsable actuando en esta calidad en caso de dolo y de culpa, conforme a los artículos 1674 y 1676 del Código Civil y Comercial, conforme a laudo del Tribunal Arbitral. El Fiduciario no efectuará declaración alguna acerca del valor, riesgo o condición de los Bienes Fideicomitidos. En ningún caso el Fiduciario será responsable (a) por un cambio material adverso en el valor o estado de los Bienes Fideicomitidos, (b) por la solvencia de los Obligados ni por eventuales incumplimientos de los mismos; (c) por cualquier pérdida resultante de las inversiones o (d) insuficiencia de recursos disponibles para afrontar en todo o en parte los pagos que debieran efectuarse a los Beneficiarios, (e) ni por la solvencia de cualquier intermediario u otro agente elegido por el Fiduciario para realizar cualquiera de las inversiones o cualquiera de los actos previstos en este Contrato. Asimismo, no será responsable de cualquier información, afirmación o declaración vinculada a este Contrato, como por su cumplimiento, siempre que se trate de informes o reportes proporcionados por terceros, o que el Fiduciario haya recogido de buena fe o de fuentes oficiales, o que considere que son genuinos y que hayan sido firmados o presentados por la o las Partes del Fideicomiso adecuadas.

III.5. MORA DEL FIDUCIARIO. Todo incumplimiento por parte del Fiduciario a sus obligaciones legales y contractuales, que no fuera subsanado dentro del plazo de treinta (30) Días Hábiles de ser intimado a ello por cualquier Beneficiario importará su constitución en mora.

III.6. INDEMNIDAD. El Fiduciario, incluyendo sus funcionarios, gerentes y sus controlantes (cualquiera de los nombrados, en adelante una “Persona Indemnizable”), será indemnizado y mantenido indemne por los Fiduciantes/Beneficiarios por todas las responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, juicios, costos, gastos o desembolsos (incluyendo honorarios y desembolsos razonables de los asesores legales de los indicados) de cualquier clase o naturaleza efectivamente incurridos por el mismo, o por los que previsiblemente vaya a incurrir, en relación o con motivo de la celebración, constitución, organización, exigibilidad, cumplimiento y administración del Fideicomiso, a menos que surjan de culpa o dolo del Fiduciario o de sus funcionarios, así declarado por laudo del Tribunal Arbitral. Lo estipulado bajo este artículo continuará vigente luego de la renuncia o remoción del Fiduciario.

III.7.-ACCIONES CONTRA ACCIONISTAS, DIRECTORES Y FUNCIONARIOS DEL FIDUCIARIO. Este Contrato impone obligaciones atribuidas en forma directa y exclusiva al Fiduciario. Por lo tanto, ningún Beneficiario tendrá acción alguna contra cualquier accionista, director, síndico, funcionario, representante o agente del Fiduciario, por cuestiones relativas al Fideicomiso, sin que esto implique liberación de las responsabilidades legales y contractuales que le quepan a tales personas, y de la responsabilidad que corresponde al Fiduciario por el hecho de sus dependientes.

III.8. LIMITACIONES A LAS ACCIONES DISPONIBLES DE LOS BENEFICIARIOS.

(a) Ningún Beneficiario tendrá derecho a incoar una acción o proceso conforme a las leyes y reglamentaciones aplicables en relación con el presente, contra el Fiduciario, ni contra terceros en el supuesto del artículo 1689 del Código Civil y Comercial, ni a la designación de un síndico, interventor, veedor, custodio u otro funcionario similar ni a cualquier otro recurso, a menos que:

(i) dicho Beneficiario hubiera previamente enviado al Fiduciario una notificación por escrito de incumplimiento y de falta de subsanación del mismo, con copia a los restantes Beneficiarios;

(ii) en su caso, la totalidad de los Beneficiarios hubieran solicitado por escrito al Fiduciario incoar una acción o procedimiento en calidad de Fiduciario y hubiera ofrecido al Fiduciario la indemnidad suficiente que, a criterio del Fiduciario, éste pudiera solicitar en relación con los costos, gastos y responsabilidades a ser incurridos en tal sentido; y el Fiduciario no hubiera iniciado dicha acción o procedimiento dentro de un plazo de sesenta (60) días luego de recibida tal notificación, solicitud y oferta de indemnidad. Siempre que no se hubieran enviado al Fiduciario instrucciones contrarias a dicha solicitud por escrito; quedando entendido que ningún Beneficiario tendrá derecho de cualquier modo a afectar, perturbar o perjudicar los derechos de cualquier otro Beneficiario, o a obtener o intentar obtener prioridad o preferencia respecto de los demás Beneficiarios.

(b) Ningún Beneficiario podrá requerirle al Fiduciario que adopte, o se abstenga de adoptar, cualquier medida conforme al presente respecto de los Bienes Fideicomitidos, salvo y en la medida de lo expresamente establecido en el presente artículo.

III.9. FONDOS DE CONTINGENCIAS. El Fiduciario podrá disponer la constitución de fondos de contingencias, general del Fideicomiso y/o relativos a cada Cartera (en cada caso el “Fondo de Contingencias» con el agregado que permita en cada caso su debida individualización) por las sumas equivalentes a (a) las previsionadas por el auditor del Fideicomiso o (b) estimadas por el Fiduciario en base a un informe fundado de un asesor legal, e impositivo en su caso, ambos de reconocido prestigio, para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables o reclamados al Fideicomiso o al Fiduciario que se devenguen hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y (ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable, y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros. Los Fondos de Contingencias serán constituidos y aumentados en cualquier momento con importes provenientes de los Bienes Fideicomitidos, sobre lo cual sólo tendrá prelación la reposición del Fondo de Gastos, y se mantendrá hasta la íntegra cancelación de los conceptos previsionados, o la prescripción de las acciones correspondientes. Las Personas Indemnizables tendrán derecho a cobrarse de los fondos acumulados en los Fondo de Contingencias, los que podrán ser invertidos conforme se tratara de Fondos Líquidos, correspondiendo a en su caso imputar a la Cartera de que se trate las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente artículo. Para el supuesto en que se decida la liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción de los Fondos de Contingencias, sobreviviendo el Fideicomiso al solo efecto de lo previsto en esta cláusula, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el presente Contrato le confiere, con excepción del de ser remunerado. Los respectivos Beneficiarios mantendrán el derecho a percibir a prorrata las sumas acreditadas en los Fondos de Contingencias que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este artículo y en el anterior, hasta el transcurso del plazo de prescripción de tres años desde que tales sumas hayan sido puestas a su disposición.

III.10.- RETRIBUCIÓN. A. El Fiduciario tendrá derecho a percibir en concepto de retribución, respecto de cada Cartera, y según se especifique en el Sitio:Www.humanscapital.com

(a) un honorario por la adquisición de Activos Inmobiliarios (el «Honorario de Originación») por un monto de hasta el 20 % (veinte por ciento) más IVA del valor de adquisición de los Activos Inmobiliarios.

(b) un honorario por su intervención en una cesión de participaciones en el Fideicomiso (el “Honorario por Cesión de Participaciones”) por un monto de hasta el 4 % (cuatro por ciento) del monto de capital de las participaciones cedidas;

(c) eventualmente, un honorario de administración (el «Honorario Mensual de Administración”) por un monto de hasta el 3% (uno por ciento) más IVA mensual a cada Fiduciante/Beneficiario sobre el capital de los Aportes, o el importe mayor que el Fiduciario establezca y comunique a los Beneficiarios mediante publicación en el Sitio;

(d) eventualmente, un honorario por la gestión de inversión de los fondos líquidos en Activos Financieros (conforme a la cláusula III.2 (f) (el “Honorario por Gestión de Inversiones”) por un monto de hasta el 50% (cincuenta por ciento) de la renta obtenida en cada mes calendario;

(e) un honorario por la enajenación de Activos Inmobiliarios (el «Honorario de Realización») por un monto de hasta el 20 % (veinte por ciento) más IVA del valor de venta de los Activos Inmobiliarios.

B. Los Honorarios de Originación se devengarán en la fecha de pago del precio de adquisición de cada Activo Inmobiliario. Los Honorarios por Cesión de Participaciones se devengarán con la registración de la respectiva cesión. Los Honorarios Mensuales de Administración se devengarán el día 5 de cada mes calendario – siendo el primero el mes calendario posterior a aquel en el que cada Fiduciante/Beneficiario hubiera adherido al Fideicomiso -. El Honorario por Gestión de Inversiones será percibido dentro de los diez días del mes siguiente al de devengamiento, mediante deducción de los fondos líquidos disponibles. El Honorario de realización se devengará en la fecha de cobro el precio de venta de cada Activo Inmobiliario. Las tasas o montos que efectivamente perciba el Fiduciario dentro de los máximos establecidos – que podrán ser distintos para cada Clase y/o Carteras -, así como cualesquiera otras comisiones adicionales que el Fiduciario determine, se especificará en la resolución del Fiduciario por la cual se crea cada Cartera, o mediante comunicación en el Sitio cuando esté disponible. Toda modificación o imposición de nuevas comisiones – incluso por servicios no contemplados en el presente, pero sí comunicados en el Sitio – no será retroactiva, y regirán a partir del segundo Día Hábil de su publicación en el Sitio.

III.11.- RENUNCIA DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario no podrá renunciar a su función, salvo que se encontrara imposibilitado de continuar en ella debido a causas legales o reglamentarias que le imposibilitaran seguir cumpliendo con la función de Fiduciario, con opinión de un asesor legal de reconocida reputación, en cuyo caso deberá notificarlo a los Beneficiarios por medio fehaciente. Producirá efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario sustituto elegido en la forma prevista más adelante. Todos los gastos relacionados con la renuncia, el nombramiento del Fiduciario sustituto y la transferencia de los Bienes Fideicomitidos a este último, como ser honorarios de abogados y avisos de publicidad serán a cargo del Fideicomiso.

III.12.- REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario podrá ser removido por justa causa por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, existiendo mora del Fiduciario conforme a la cláusula III.5. Se entenderá que existe «justa causa» de remoción cuando el Fiduciario hubiera incurrido en grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo causando perjuicio a los Beneficiarios, conforme al solo criterio de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, o cuando se verifiquen cualquiera de los siguientes hechos respecto del Fiduciario: (a) le fuera solicitada la quiebra, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de treinta (30) Días Hábiles de ser notificado. Dicho plazo se ampliará en otro término igual siempre que el Fiduciario acredite haber solicitado su levantamiento dentro del tercer Día Hábil de haber tomado conocimiento por un trámite idóneo a tal fin (conforme al dictamen de un asesor legal que eventualmente solicite el Fiduciario); (b) solicitara la declaración de su propia quiebra; (c) figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario sustituto en la forma prevista más adelante y de la aceptación de dicha designación por el Fiduciario sucesor bajo los términos del presente.

III.13.-DESIGNACIÓN DEL FIDUCIARIO SUSTITUTO. En caso de renuncia, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de Fiduciario, la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios podrá designar un Fiduciario sustituto. A tal efecto bastará la comunicación fehaciente al Fiduciario predecesor de la designación y aceptación del Fiduciario sustituto. En caso de no designarse ningún Fiduciario sustituto, el Fiduciario o cualquiera de los Beneficiarios podrán solicitar al Tribunal Arbitral que sea designado un Fiduciario sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea designado por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios. Cualquier Fiduciario sustituto designado en tal forma por el Tribunal Arbitral será reemplazado en forma inmediata y sin que medie ningún acto adicional, por el Fiduciario sustituto aprobado por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios. En el caso que el Fiduciario sustituto no pudiera obtener del Fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, podrá solicitar a un juez competente en la ciudad de Buenos Aires que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin.

SECCION IV

DE LOS BENEFICIARIOS

IV.1.- DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIOS. Son beneficiarios del presente Fideicomiso

(i) Los Fiduciantes Iniciales, (ii) los demás Fiduciantes que adhieran al presente Fideicomiso mediante la Solicitud de Adhesión aceptada por el Fiduciario, en tanto efectivicen los Aportes comprometidos, y (iii) sus eventuales cesionarios, cualesquiera de ellos mientras existan fondos disponibles en el Fideicomiso con relación a la Cartera de que se trate en favor del respectivo Fiduciante/Beneficiario. La firma de la Solicitud de Adhesión implicará de pleno derecho adhesión al presente contrato. El Fiduciario calculará y dejará constancia en cada oportunidad de integración de Aportes – con relación a la Cartera de que se trate -, y su Clase.

El Fideicomiso puede ser ampliado ilimitadamente y en todo momento por medio de nuevos Aportes – respecto de Carteras vigentes o nuevas, según disponga el Fiduciario – hechos por los Fiduciantes originarios, o por otros.

IV.2.- APORTES: Los Fiduciantes/Beneficiarios podrán realizar sus Aportes en (a) Dólares billete o pesos al Tipo de Cambio Aplicable, o (b) en Activos Financieros, de así aceptarlo el Fiduciario (en su caso, que el mismo indique). A tal efecto, los Activos Financieros se tomarán a su valor de mercado (que determinará el Fiduciario, en su caso por su contravalor al Tipo de Cambio Aplicable) al Día Hábil anterior a la fecha del Aporte. Si el aporte de hiciera en cheque, se lo tendrá por efectivizado en la fecha de su acreditación en la Cuenta FIDUCIARIA.

IV.3.- INFORMACIÓN A PROPORCIONAR POR LOS BENEFICIARIOS. Los Beneficiarios, tanto al momento de su adhesión y en todo tiempo mientras estén vinculados al Fideicomiso, deberán suministrar al Fiduciario toda la información que éste solicite a fin de que el Fiduciario pueda cumplir con la normativa relativa a la prevención de los delitos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, y con la normativa fiscal. Si al tiempo de solicitarse la adhesión la información suministrada por el solicitante fuera insuficiente o inconsistente a solo juicio del Fiduciario, éste podrá libremente rechazarla, sin que ello otorgue derecho alguno al solicitante.

IV.4. DERECHOS ECONÓMICOS DE LOS BENEFICIARIOS. PAGOS. A. Los Beneficiarios tendrán los siguientes derechos económicos, siempre respecto de la Cartera en la que participen:

A. Beneficiarios Clase A: Tienen derecho: (i) Al recupero del capital invertido al final del plazo de venta de la respectiva Cartera o al plazo más reducido que el Fiduciario determine al momento de creación de la Clase mediante constancia en el Sitio, siempre que exista un Monto Disponible para Amortización, y que se haya efectivizado y realizado la venta del inmueble objeto de la cartera. (ii) A la utilidad del Fideicomiso imputable a la Cartera correspondiente sobre su participación de capital, en ambos casos con preferencia sobre los Beneficiarios Subordinados, o eventualmente sobre otras Clases de Beneficiarios que existan.

B. Los pagos en concepto de Distribuciones se realizarán por el mismo Fiduciario o a través de la entidad que éste designe. Los pagos se realizarán mediante cheque o transferencia a la cuenta de un banco que cada Beneficiario haya indicado en la Solicitud de Adhesión, en pesos al Tipo de Cambio Aplicable (o en Dólares billete, de así decidirlo libremente el Fiduciario). La obligación se considerará cumplida y liberada en la medida en que el Fiduciario ponga a disposición de los Beneficiarios los fondos correspondientes. Con anticipación a una fecha de pago, el Fiduciario comunicará a la Dirección Electrónica de cada Beneficiario –bajo responsabilidad de cada uno de ellos- el monto a pagar, discriminando los conceptos.

C. Todos los pagos a los Beneficiarios se realizarán una vez deducidos los impuestos o retenciones que correspondan. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado impuestos o efectuado deducciones imputables a los Beneficiarios, el Fiduciario pondrá a disposición de éstos un documento que evidencie el pago de esos conceptos a la autoridad recaudadora correspondiente, o copia del mismo.

D. Cada Beneficiario podrá instruir al Fiduciario (a) que las Distribuciones – en todo o en parte – sean mantenidas en el Fideicomiso, imputadas a la respectiva Cuenta del Beneficiario (y dicha imputación a la Cuenta del Beneficiario implicará un pago), y (b) que los fondos correspondientes sean invertidos en nuevas Carteras, hasta tanto el mismo instruya de otro modo.

IV.5. CREACIÓN O MODIFICACIÓN DE CARTERAS. El Fiduciario, por resolución de su directorio o apoderado, dejará constancia de la creación, reducción o ampliación de cada Cartera o proyecto, y podrá modificar los plazos de oferta y de venta, siempre que fuere necesario, ya que las eventualidades y cambios de la economía del país pueden ocasionar la demora en la venta y superar el plazo previsto.

IV.6. IMPUESTOS. Todos los pagos a los Beneficiarios se realizarán una vez deducidos los impuestos o retenciones que correspondan.

IV.7.- CESION DE LOS DERECHOS DE BENEFICIARIO. Los Beneficiarios podrán ceder libremente en forma total o parcial su derecho de participación en beneficio de otros Fiduciantes/Beneficiarios. La cesión en favor de terceros, es decir de quienes al momento de la cesión no fueran también Fiduciantes/Beneficiarios – en la medida que no fuera por una causal legal forzosa – sólo procederá con la conformidad del Fiduciario, la cual podrá ser denegada si (a) la cesión pudiera acarrear una modificación desfavorable en el tratamiento fiscal del Fideicomiso, a su solo criterio; o si (b) el cesionario no hubiera suministrado toda aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle el Fiduciario para el cumplimiento de la normativa aplicable (incluyendo sin limitación, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero emanadas de la UIF), o de la información y documentación presentadas surja a sólo criterio del Fiduciario que la adquisición de los derechos por parte del pretenso cesionario podría constituir una “operación sospechosa” en los términos de la normativa de la UIF. Se deberá tomar debida nota de la transferencia en el respectivo registro de Beneficiarios que lleva el Fiduciario.

IV.8.- RÉGIMEN DE INFORMACIÓN A LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. El Fiduciario pondrá a disposición de los Beneficiarios la siguiente información (la “Información Periódica”):

(a) Trimestralmente: dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles posteriores al cierre de cada trimestre calendario: un estado de los Bienes Fideicomitidos (el “Informe Trimestral”).

(b) Anualmente: al cierre de Ejercicio, dentro de los 60 (sesenta) Días Hábiles, estados contables auditados (“Estados Contables Anuales”).

(c) Liquidación final: una cuenta de liquidación final y Estados Contables de Situación Patrimonial y de Resultado Final auditados, con cierre a la fecha de conclusión del plazo de duración del Fideicomiso (la “Liquidación Final”).

La información precedente será puesta a disposición de los Beneficiarios en el Sitio.

IV.9. CONFORMIDAD CON LAS RENDICIONES DE CUENTAS. Transcurrido un mes desde la puesta a disposición de los informes a que se refiere el artículo anterior sin que existiera impugnación dirigida al Fiduciario por parte de un Beneficiario, se considerará que las cuentas rendidas han sido formalmente aceptadas.

IV.10. ASAMBLEA. Cuando el Fiduciario lo considere necesario, el Fiduciario convocará a una asamblea de Beneficiarios en cualquier momento, para dar o recibir cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción, conforme a resolución de una Mayoría de Beneficiarios, o Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios en su caso. Las asambleas se celebrarán en la ciudad de Tucumán y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. La convocatoria a asamblea deberá ser notificada con no menos de diez días ni más de treinta días de anticipación a la fecha fijada, mediante comunicaciones dirigidas a la Dirección Electrónica de los Beneficiarios, o carta documento, y/o publicación en un diario de gran circulación en la Ciudad de Tucumán. La convocatoria se publicará también en el Sitio. En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley General de Sociedades aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.

IV.11. CONSENTIMIENTO DE LOS BENEFICIARIOS SIN ASAMBLEA. Podrá prescindirse de la Asamblea si el Fiduciario reúne por medio fehaciente el consentimiento a determinada resolución de una Mayoría de Beneficiarios, o Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios en su caso. A efectos de requerir la conformidad o consentimiento de los Beneficiarios se seguirá el siguiente procedimiento:

(a) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario, por medio escrito a la Dirección Electrónica de los Beneficiarios, o por carta documento, y/o publicación en un diario de gran circulación en la Ciudad de Tucumán, además del Sitio, una nota que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato de Fideicomiso, (iv) los recaudos indicados en el punto siguiente a efectos de manifestar su voluntad, (v) si la decisión debe ser tomada por una Mayoría de Beneficiarios, o por una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, y (vi) la advertencia de que el silencio, transcurridos cinco Días Hábiles de la recepción de la nota, importará conformidad con la recomendación, si la hubiere. A sólo criterio del Fiduciario, podrá asignar al silencio el valor de una manifestación negativa, así consignándolo.

(b) Los Beneficiarios deberán contestar por nota, telefacsímil o correo electrónico, según el método que señale el Fiduciario, dentro de los cinco Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario. El silencio importará una respuesta positiva a la recomendación, si la hubiere, salvo que el Fiduciario hubiere optado por asignarle el valor de una respuesta negativa. En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la Mayoría de Beneficiarios, o por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios en su caso.

IV.15. OTRAS CLASES DE BENEFICIARIOS. El Fiduciario podrá en cualquier momento – con la sola conformidad de dos tercios del capital del Fideicomiso correspondiente a los Beneficiarios Subordinados -, modificar este Contrato a fin de crear una o más nuevas Clases de Beneficiarios, que tengan o no derecho a un dividendo preferente, y con derecho de participación sobre todo o una parte del patrimonio fideicomitido, o de una determinada Cartera, siempre y cuando no se afecte negativamente el derecho de los Beneficiarios existentes a la fecha de la modificación.

SECCIÓN V

ADMINISTRACIÓN.

V.1. ORIGINACIÓN Y ADMINISTRACIÓN. La adquisición y administración de los Bienes Fideicomitidos estará a cargo del Fiduciario, conforme a lo estipulado en el Manual Operativo – considerando lo dispuesto en el último párrafo del artículo III.2 – y en el presente Contrato, y eventualmente las reglas particulares que se establezcan en el Sitio para una determinada Cartera.

V.2. REGLAS DE ADMINISTRACIÓN. El Fiduciario llevará la gestión de administración conforme a lo que eventualmente se determine en el Plan de Inversión de la correspondiente Cartera y a las siguientes reglas:

(a) Empleará en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos de los Beneficiarios. Cumplirá debidamente todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la adquisición, administración, cobro y enajenación sujeto a lo establecido en el presente Contrato.

(b) Cumplir debidamente con (i) todas las obligaciones que de su parte debieran cumplirse en virtud de los instrumentos o acuerdos bajo los cuales se adquirieron los Activos Inmobiliarios, (ii) todos los requisitos aplicables en virtud de la legislación vigente con el fin de adquirir, y administrar, los Activos Inmobiliarios conforme el presente.

(c) Llevar la contabilidad del Fondo.

V.3. ENAJENACIÓN DE LOS ACTIVOS INMOBILIARIOS. A tal fin se implementarán los siguientes procedimientos:

(a) Supuestos de Venta:

El Fiduciario deberá implementar el procedimiento y adoptar las medidas que a su mejor criterio resulten necesarias o aconsejables para posibilitar la realización de los Activos Inmobiliarios, en forma conjunta o fraccionada (a tal efecto, si un Activo Inmobiliario consista en un conjunto de lotes de terreno o unidades funcionales, cada uno de tales lotes o unidades se define como una “Unidad”), desde el momento en que conforme a la situación y prácticas del mercado inmobiliario ello sea conveniente en función de las características y estado de cada Activo Inmobiliario, pero dentro del plazo de un año desde la fecha de cierre de la respectiva Ronda de Inversión. Ese plazo podrá ser prorrogado por hasta seis meses por la sola decisión del Fiduciario. Si no fuera posible completar la venta en el segundo plazo estipulado, toda nueva prórroga deberá ser resuelta por una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, mayoría que eventualmente podrá resolver otra forma de enajenación, incluso a un precio menor.

La enajenación se realizará a un precio superior al de adquisición para el Fideicomiso del Activo Inmobiliario de que se trate, procurando el Fiduciario obtener la mayor utilidad posible para el Fideicomiso. En caso que un Activo Inmobiliario esté integrado a un desarrollo de mayor envergadura, o integrado en un Vehículo del que no se tenga el control, el precio de venta podrá estar determinado por un tercero (el desarrollista, o el administrador o controlantes del Vehículo). Si tal no fuera el caso, para determinar el precio inicial de venta el Fiduciario deberá requerir de una firma de corretaje inmobiliario de reconocido prestigio tase los Activos Inmobiliarios que se pondrán a la venta. El monto tasado será el precio al que se pondrá en venta las Unidades (el “Precio de Venta Inicial”).

El Fiduciario deberá determinar periódicamente la necesidad y oportunidad de nuevas tasaciones, con el objeto de que el precio por el que sean ofrecidos los Activos Inmobiliarios sea adecuado al de mercado.

Todo precio de venta deberá reflejar el precio de la venta libre de todo tipo de gastos, que será en Dólares por su contravalor en pesos al tipo de cambio que resulte aplicable, salvo que de otra forma se estipule en el respectivo Boleto de Compraventa o instrumento de similar alcance.

(b) Procedimiento de venta:

1) Las Unidades serán ofrecidas en una primera etapa a los Beneficiarios Clase A conforme al siguiente procedimiento (la “Etapa de Oferta Restringida”):

1.1) El Fiduciario cursará la invitación a formular ofertas por medio fehaciente (carta documento) al domicilio registrado por cada Beneficiario Clase A al tercer Día Hábil anterior a la fecha de su remisión (la “Nota de Oferta Restringida”). En dicha nota se indicará, además de la identificación de las Unidades y sus Precios de Venta Inicial (en su caso, por remisión a información que estará disponible en la página de Internet del Fideicomiso), los datos de la cuenta bancaria, el Orden de Preferencia, el importe del pago a cuenta del Precio de Venta y las pautas consideradas para establecerlo.

1.2) Recibida la Nota de Oferta Restringida por los Beneficiario Clase A, nota ésta a la que se adjuntará el proyecto de Boleto de Compraventa correspondiente, aquéllos tendrán diez (10) Días Hábiles para manifestar su oferta, indicando la/s Unidad/es por las que se la formula, y transferir a la cuenta bancaria designada el monto en efectivo comprometido como pago a cuenta del precio que se describa en la Nota de Oferta Restringida (que no podrá ser menor al [3]% del precio).

1.3) Vencido el plazo de la invitación a ofertar dirigida a los Beneficiario Clase A, el Fiduciario determinará cuál o cuáles de dichas ofertas serán aceptadas siguiendo el Orden de Preferencia. Entonces, el Fiduciario procederá a (a) notificar a los Beneficiario Clase A que resultaron adjudicados (los “Beneficiario Clase A Adjudicados”) y (b) notificar a los Beneficiario Clase A que no resultaron adjudicados, poniendo a su disposición el pago a cuenta de precio realizado por cada uno de éstos.

1.4) El Fiduciario procederá a suscribir con cada Beneficiario Clase A Adjudicado un boleto de compraventa por la/s Unidad/es correspondiente/s (eventualmente, dicho boleto individual consistirá en la cesión parcial correspondiente de los derechos del Fiduciario, por el Fideicomiso, bajo el Boleto de Compraventa Global pro el cual se adquirió oportunamente el Activo Inmobiliario de que se trate).

2) Si terminada la Etapa de Oferta Restringida respecto de cada campaña de venta quedaran Unidades disponibles para la venta, el Fiduciario deberá iniciar el procedimiento de venta a Terceros (la “Etapa de Oferta a Terceros”), a precios no menores al respectivo Precio de Venta Inicial determinado para la Campaña de que se trate.

SECCIÓN VI

MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. DISOLUCION DEL FIDEICOMISO. LIQUIDACION TOTAL O PARCIAL

VI.1.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA TODOS LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Toda modificación del presente Contrato destinada a tener efecto respecto de los Fiduciantes/Beneficiarios existentes a ese momento, que no encuadre dentro de las previsiones de los dos artículos siguientes deberá ser decidida por Mayoría de Beneficiarios. No obstante, se requerirá unanimidad para modificar los derechos económicos de los Beneficiarios. No se considerarán como modificaciones al Contrato a los fines aquí previstos aquellas modificaciones o variaciones que este Contrato habilita a hacer al Fiduciario.

VI.2.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PARA LOS FIDUCIANTES QUE ADHIERAN CON POSTERIORIDAD A LAS MISMAS. Toda modificación del presente Contrato destinada a tener efecto respecto de los Fiduciantes/Beneficiarios que adhieran con posterioridad a su vigencia, podrá ser adoptada por el Fiduciario, sin necesidad de consentimiento de los Beneficiarios actuales.

VI.3.- MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO SIN NECESIDAD DEL CONSENTIMIENTO DE LOS FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS. Toda modificación del presente Contrato que sea necesario o conveniente introducir, a sólo criterio del Fiduciario y fundada en un dictamen legal y/o impositivo emanados de profesionales de reconocido prestigio, en beneficio y protección de los intereses de los Beneficiarios, y en razón de una modificación de la normativa fiscal, o que resulten necesarias para que el presente Contrato se enmarque en las disposiciones de la legislación vigente que resulte aplicable, puede ser válidamente adoptada por el Fiduciario, y será notificada a los Fiduciantes/Beneficiarios mediante publicación en el Sitio. La facultad reconocida al Fiduciario queda bajo su absoluta discrecionalidad, no pudiendo derivarse de la misma ninguna obligación a su cargo, ni tampoco ninguna responsabilidad en su contra en el caso que no la ejercite. Si el Fiduciario lo considera conveniente, podrá someter las modificaciones indicadas en la presente cláusula a la aprobación de la Mayoría de Beneficiarios.

VI.4.- TERMINACIÓN. El Fideicomiso que se establece por el presente terminará en forma total ante (a) el vencimiento del plazo, sin perjuicio de su extensión de pleno derecho por las tareas de liquidación; (b) ante la liquidación anticipada del Fideicomiso por resolución del Fiduciario, una vez enajenados los activos.

VI.5. EVENTOS ESPECIALES. Son Eventos Especiales cualquiera de las siguientes: (1) Un laudo del Tribunal Arbitral que declare un incumplimiento al presente Contrato que hubiera causado un perjuicio cierto a los Beneficiarios, que no pudiera ser subsanado, o que no hubiera sido subsanado o reparado por el Fiduciario dentro del plazo fijado al efecto por dicho Tribunal; (2) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida la continuación del Fideicomiso o de la respectiva Cartera, por insuficiencia de recursos, conforme a informe del Fiduciario, constatación por parte de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, o laudo del Tribunal Arbitral.

VI.6.CONSECUENCIAS DE UN EVENTO ESPECIAL. Acaecido un Evento Especial, el Fiduciario podrá (a) disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, o en su caso de la Cartera; o (b) requerir una resolución de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios si propusiera la continuación del Fideicomiso, o de la Cartera afectada, en su caso en base a una modificación del Contrato y de los derechos de los Beneficiarios.

En el caso que, pese a los mejores esfuerzos del Fiduciario la resolución adoptada por la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios fuera insuficiente para evitar la cesación de pagos o su inminencia conforme a dictamen de un auditor contable, el Fiduciario podrá requerir la liquidación judicial del Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el artículo 1687 último párrafo del Código Civil y Comercial.

VI.7.- LIQUIDACIÓN. A partir de la decisión de liquidar parcial o totalmente el Fideicomiso o la Cartera afectada, el Fiduciario procederá con la mayor diligencia a la liquidación para finalizar en el plazo más breve posible. De haberse realizado la totalidad de los activos y obtenido el producido total, previa deducción de las obligaciones y cargos que correspondan al Fideicomiso, de la eventual contribución al Fondo de Contingencias, se fijará el valor de liquidación final de la participación de los Beneficiarios en función de los derechos correspondientes a cada Clase, el que deberá surgir de estados contables de liquidación auditados. Pueden realizarse pagos parciales, respetando el orden de prelación entre las Clases. En tanto sea posible, pueden realizarse pagos en especie, de así aceptarlo los Beneficiarios. En caso que existieran importes o activos no reclamados por los Beneficiarios, el Fiduciario podrá depositar los importes en un banco en la cuenta que oportunamente el Beneficiario hubiera designado. En el caso que dicha cuenta no se encontrara vigente o que el Beneficiario no hubiera designado tal cuenta, y el Beneficiario no hubiera concurrido a percibir el pago dentro de los 30 días de haber sido intimado a ello por medio fehaciente, se procederá a depositar los importes, adecuadamente identificados, en un banco con el mandato de entregarlos al Beneficiario en el momento en que éste se presente para tal fin. Los importes depositados quedarán a disposición de los Beneficiarios remanentes durante el plazo de prescripción vigente, sin perjuicio del derecho del Fiduciario a consignar judicialmente las sumas correspondientes. Los gastos de depósito y consignación serán con cargo a los bienes depositados o consignados.

SECCIÓN VII

MISCELANEAS

VII.1. DOMICILIOS. El Fiduciario constituye en la cláusula siguiente (a) domicilio postal especial, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) dirección de correo electrónico, donde serán válidas todas las comunicaciones que conforme al Contrato puedan ser cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio fehaciente. Los Beneficiarios constituirán domicilio especial postal y dirección de correo electrónico en la Solicitud de Adhesión o en la comunicación de cesión, según el caso, con iguales alcances.

VII.2.-NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo los casos en que procedan las comunicaciones por correo electrónico, telefacsímil o teléfono, según este Contrato. Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona que figure como remitente en la comunicación respectiva. Las notificaciones dirigidas al Fiduciario se realizarán a:

COMODINES S.A.

Domicilio: PASAJE 2 ABRIL Nº 390, PISO 4 DPTO B, BARRIO SUR, SAN MIGUEL DE TUCUMÁN
Dirección Electrónica: Info@humanscapital.com

VII.3.- RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Toda controversia que se suscite con relación al presente contrato, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o resolución será resuelta: (a) En primer lugar, por mediación a cargo de uno o más mediadores oficiales. Quién requiera la mediación deberá indicar tres mediadores, indicando su identidad, matrícula y domicilio, a efectos de que el requerido elija el mediador de entre esa lista. Si el requerido no comunicara su elección por medio fehaciente al requirente dentro del tercer día hábil, o no hubiera acuerdo para la elección si fuera más de un requerido, se entenderá que deja librada la elección del mediador al requirente. (b) Fracasada la mediación, será sometida a resolución definitiva del Tribunal de Arbitraje de SAN MIGUEL DE TUCUMÁN , de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. A efectos de obtener medidas cautelares, ejecutar el laudo arbitral, o en todo supuesto en que fuera necesario recurrir a los tribunales estatales, serán competentes los tribunales

ANEXO I

SOLICITUD DE ADHESION COMO FIDUCIANTE/BENEFICIARIO CLASE AEN EL FIDEICOMISO “HUMANSCAPITAL I” versión persona física

FECHA_LUGAR
Sres.
COMODINES S.A., en su calidad de Fiduciario
Presente

Ref.: Fideicomiso HUMANSCAPITAL I – Cartera ___-__-_.

I.- Solicito mi adhesión al Fideicomiso de la referencia en calidad de Fiduciante y Beneficiario Clase A, conforme (a) al contrato celebrado el ___ de 2018, con firmas certificadas por actuación notarial [número] del escribano ___ (el “Contrato de Fideicomiso”) –, (b) su Manual Operativo anexo, de los que he recibido copia y que declaro conocer y aceptar en todas sus partes, y (c) del/de los Activo/s Inmobiliarios en que invertirá el Fideicomiso con imputación a la Cartera, conforme surge del Sitio. La adhesión es con relación a la Cartera de la referencia. La presente solicitud no es vinculante para el Fiduciario. Por lo tanto, el mismo puede a su sólo criterio solicitar información adicional o rechazar la solicitud o aceptarla en parte. Conozco que para acceder a la condición de Fiduciante Clase A deberé efectivizar mi Aporte por el equivalente al Tipo de Cambio Aplicable (conforme este término se define en el Contrato de Fideicomiso) la suma de U$S_____________________ (Dólares _______________), que se debitará de la cuenta bancaria más abajo indicada (o realización de una transferencia electrónica a opción del Fiduciante). Una vez aceptada, la presente solicitud (y sus eventuales modificaciones) será de aplicación en lo pertinente a los sucesivos aportes que se efectivicen al Fideicomiso con relación a nuevas Carteras.<

II.- Datos del Fiduciante/Beneficiario:
Titular 1

Apellido y nombres:
Sexo: M __ F __
Nacionalida:
Lugar de nacimiento:
Tipo y Nro de documento:
CUIT/CUIL/CDI:
Domicilio postal (que tendrá carácter de especial constituido a los efecto del Contrato de Fideicomiso:
Localidad:

Apellido y nombres :
Sexo: ☐ M ☐ F
Nacionalidad : Lugar y fecha de nacimiento:
Tipo y Nº documento :
CUIT/CUIL/CDI :
Domicilio Postal (que tendrá el carácter de especial constituido a los efectos del Contrato de Fideicomiso):
Localidad :
C Postal :
Provincia :
País :

Teléfono particular :
Celular :

Estado civil :

Dirección Electrónica (donde se recibirán comunicaciones del Fiduciario, en los términos del Contrato de Fideicomiso):

CONDICIÓN IVA:

Consumidor Final ☐Monotributo

Responsable ☐ No categorizado

No responsable exento

CONDICIÓN IMP. GANANCIAS

Inscripto ☐ No inscripto

No responsable

DECLARACIÓN JURADA SOBRE ACTIVIDAD: Conforme la res. 140/12 de la Unidad de Información Financiera (UIF) DECLARO BAJO JURAMENTO que la siguiente información es exacta y verdadera :

Profesión/oficio/industria/actividad principal:

Relación laboral:

Empresa :

Cargo :

Domicilio laboral :

Persona Autorizada (a efectos de recibir y realizar comunicaciones o notificaciones, por cualquier vía, en los términos del Contrato de Fideicomiso):

DECLARACION JURADA SOBRE LICITUD Y ORIGEN DE LOS FONDOS: En cumplimiento de la normativa global relacionada con la Prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, DECLARO BAJO JURAMENTO que los fondos y valores provienen y provendrán de ACTIVIDADES LICITAS.

DECLARACIÓN JURADA SOBRE LA CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE:

El/la (1) que suscribe, ___________________________________ (2) declara bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que SI/NO (1) se encuentra incluido y/o alcanzado dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, que ha leído.

En caso afirmativo indicar detalladamente el motivo: _____________________________________ Además, asume el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.

Documento: Tipo (3) ___________ Nº_____________________
País y Autoridad de Emisión: ___________________________________________
Carácter invocado (4): ______________________
CUIT/CUIL/CDI (1) Nº: _______________________
Lugar y fecha: _________________________________
Firma: ___________________________

Certifico/Certificamos que la firma que antecede concuerda con la registrada en nuestros libros/fue puesta en mi/nuestra presencia (1).

Firma y sello del Sujeto Obligado o de los funcionarios del Sujetos Obligado autorizados.

Observaciones:
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________

(1) Tachar lo que no corresponda. (2) Integrar con el nombre y apellido del cliente, aun cuando en su representación firme un apoderado. (3) Indicar DNI, LE o LC para argentinos nativos. Para extranjeros: DNI extranjeros, Carné internacional, Pasaporte, Certificado provisorio, Documento de identidad del respectivo país, según corresponda.

(4) Indicar titular, representante legal, apoderado. Cuando se trate de apoderado, el poder otorgado debe ser amplio y general y estar vigente a la fecha en que se suscriba la presente declaración.

DECLARACIÓN JURADA FATCA: DECLARO BAJO JURAMENTO que SI/NO soy una Persona Estadounidense ni una Cuenta Estadounidense a los efectos de la Ley Foreign Account Compliance Tax Act (FATCA) de los Estados Unidos, y que no estoy actuando en nombre y representación de una Persona Estadounidense. Me comprometo a informar cualquier modificación que se produzca al respecto dentro de los 30 días de producida. Una declaración falsa en este sentido puede ser pasible de penas en virtud de las leyes de los EUA.

Persona Estadounidense: es un individuo que reúne alguna de las siguientes características: 1) Ciudadano estadounidense con pasaporte estadounidense, 2) Residente estadounidense con Tarjeta de Residencia (Green Card) y 3) Residente Parcial (183 días en 1 año calendario, o 122 días en promedio en los últimos 3 años calendario). Cuenta Estadounidense: cualquier cuenta financiera titularidad de una Persona Estadounidense por un monto mayor a U$S 50.000 (monto consolidado).

DECLARACIÓN JURADA DE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES RELATIVAS A PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO: Declaro bajo juramento que SI / NO soy Sujeto Obligado en función de la definición del art. 20 de la ley 25.246 (modificatorias y complementarias), y que -de serlo- cumplo con las disposiciones vigentes en materia de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

DECLARACIÓN JURADA GENERAL: DECLARO BAJO JURAMENTO que las informaciones consignadas son exactas y verdaderas, y que tengo conocimiento de la ley 25.246. De ser necesario, me comprometo a aportar documentación que respalde los datos volcados y las declaraciones juradas formuladas.

Asimismo, adjunto a la presente (i) copia de mi DNI; (ii) documentación respaldatoria para el perfil del cliente (manifestación de bienes, certificación de ingresos extendida por contador público matriculado, intervenida por el Consejo Profesional, indicando el origen de los fondos, señalando en forma precisa la documentación que ha tenido a la vista para efectuar la misma, o declaración jurada de impuestos, o recibos de sueldos); y (iii) en caso de corresponder, constancia de inscripción ante la Unidad de Información Financiera.

III.- Datos de la cuenta bancaria:

Banco:
Sucursal:
Tipo de cuenta:
Número de cuenta:
CBU:

IV. Por la presente expresamente declaro, reconozco y consiento que: (a) La inversión en los Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares, propios de su naturaleza y características, de los mercados financieros y de capitales, del mercado inmobiliario, de modificaciones en las regulaciones y normas e interpretaciones impositivas, todo lo cual puede incidir negativamente en la operatoria. Éstos y otros factores pueden provocar pérdidas. En ninguna situación el Fiduciario garantizará o asegurará a los Beneficiarios ningún rendimiento mínimo de su inversión ni la recuperación total o parcial del capital invertido, sin perjuicio del derecho preferente de cobro de los Beneficiarios A. (b) Acepto y comprendo que el resultado derivado de mi participación al Fideicomiso puede ser objeto tanto de impuestos nacionales como locales, y que deberé encontrarme debidamente inscripto en los fiscos correspondientes a fin de ingresar los tributos correspondientes según mi situación fiscal. En lo referente al impuesto a las ganancias acepto y comprendo que si bien los fideicomisos se encuentran incorporados en el impuesto mencionado como “sujetos” tributarios, como si trataran de sociedades de capital, en aquellas situaciones donde el fiduciante posea a su vez la calidad de beneficiario no será el fideicomiso quién determine e ingrese el impuesto sino el fiduciante/beneficiario, debiendo el fiduciario asignarle el resultado derivado de la ejecución fiduciaria para que lo incorpore a su declaración jurada, para lo cual deberá encontrarse debidamente inscripto. (c) El Fiduciario adquirirá y administrará los Activos Inmobiliarios, e invertirá en y administrará Activos Financieros, no por cuenta y en interés propio, ni riesgo de su propio patrimonio, sino por cuenta y orden de los Fiduciantes/Beneficiarios, más allá de la prestación de sus servicios. No asume el riesgo de restitución de los fondos aportados por los Fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores de COMODINES S.A.: el riesgo es asumido por los Fiduciantes. En consecuencia, la interposición del fideicomiso, por las circunstancias apuntadas, no se considera intermediación financiera conforme a la ley 21.526.

HE CONSIDERADO CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS INSTRUMENTOS DEL FIDEICOMISO (TAL COMO SE DEFINE EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO), Y HE REALIZADO MI PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A ESTA DECISIÓN DE INVERSIÓN.

V.-Declaro bajo juramento:

a) Que los fondos a invertir en el Fideicomiso son de origen lícito.
b) Que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad
c) Que toda la información que he presentado al Fiduciario a efectos de la presente solicitud (o, una vez aceptada, para mantener mi condición de Fiduciante), es completa y verdadera.

Atentamente,

____________________________________ _____________________________________

FIRMA FIDUCIANTE/BENEFICIARIO ACLARACIÓNFIDUCIANTE/BENEFICIARIO

Firma y sello de COMODINES SA o de funcionarios autorizados.1

1 Salvo certificación notarial o bancaria.

SOLICITUD DE ADHESION COMO FIDUCIANTE/BENEFICIARIO CLASE A EN EL FIDEICOMISO “HUMANSCAPITAL I” versión persona jurídica

FECHA_LUGAR

Sres.
COMODINES S.A., en su calidad de Fiduciario
Presente

Ref.: Fideicomiso HUMANSCAPITAL I – Cartera ___-__-_.

I.– Solicito la adhesión al Fideicomiso de la referencia de la entidad que represento, en calidad de Fiduciante y Beneficiario Clase A, conforme (a) al contrato celebrado el ___ de 2018, con firmas certificadas por actuación notarial [número] del escribano ___ (el “Contrato de Fideicomiso”) –, (b) y al Plan de Inversión correspondiente a la Cartera, publicados ambos en www.humanscapital.com (el “Sitio”) y que declaro conocer y aceptar en todas sus partes, y (c) del/de los Activo/s Inmobiliarios en que invertirá el Fideicomiso con imputación a la Cartera, conforme surge del Sitio. La adhesión es con relación a la Cartera de la referencia. La presente solicitud no es vinculante para el Fiduciario. Por lo tanto, el mismo puede a su sólo criterio solicitar información adicional o rechazar la solicitud o aceptarla en parte. Conozco que para acceder a la condición de Fiduciante Clase A deberé efectivizar el Aporte de mi representada por el equivalente al Tipo de Cambio Aplicable (conforme este término se define en el Contrato de Fideicomiso) la suma de U$S_____________________ (Dólares _______________), que se debitará de la cuenta bancaria más abajo indicada (o realización de una transferencia electrónica a opción del Fiduciante). Una vez aceptada, la presente solicitud (y sus eventuales modificaciones) será de aplicación en lo pertinente a los sucesivos aportes que se efectivicen al Fideicomiso con relación a nuevas Carteras.

a los sucesivos aportes que se efectivicen al Fideicomiso con relación a nuevas Carteras.

II.- Datos del Fiduciante/Beneficiario:

Den. social:

CUIT / CDI:

Fecha de constitución:

Datos Registrales:
Inscrip. RPC Nº: Fecha:
Tomo: Libro: Folio:

CONDICIÓN IVA:

Consumidor Final Monotributo

Responsable No categorizado

No responsable exento

CONDICIÓN IMP. GANANCIAS

Inscripto No inscripto

No responsable Extranjero

Domicilio legal

Calle:
Nº: Piso:
Localidad: C .Postal:
Pcia: País:
Domicilio administración2(que tendrá el carácter de especial constituido a los efectos del Contrato de Fideicomiso3)
Calle:       Nº:                Piso:
Localidad:                                         C.Postal:
Pcia:                             País:
Teléfono:
E-mail:
Actividad:
Cierre de ejercicio:
Patrimonio al   /    /      

Cantidad $:

DECLARACIÓN JURADA FATCA:DECLARO BAJO JURAMENTO que SI/NO soy una Persona Estadounidense ni una Cuenta Estadounidense a los efectos de la Ley Foreign Account Compliance Tax Act (FATCA) de los Estados Unidos, y que no estoy actuando en nombre y representación de una Persona Estadounidense. Me comprometo a informar cualquier modificación que se produzca alrespecto dentro de los 30 días de producida. Una declaración falsa en este sentido puede ser pasible de penas en virtud de las leyes de los EUA. Persona Estadounidense: es una persona jurídica estadounidense, o extranjera con accionista/socio estadounidense con más del 10% del capital. Cuenta Estadounidense: cualquier cuenta financiera titularidad de una Persona Estadounidense por un monto mayor a U$S 250.000 (monto consolidado; para persona jurídica).

PROPIETARIOS / BENEFICIARIOS: (personas que, directa o indirectamente, ejerzan el control de la persona jurídica).

1. Apellido y nombres:
Nacionalidad:
DNI /PASAP. / CUIT / CDI :
País de residencia:
% de participación (capital/votos) :
Domicilio:
Localidad: C. Postal:
E-mail:
Teléfono:

2. Apellido y nombres:
Nacionalidad :
DNI /PASAP. / CUIT / CDI :
País de residencia:
% de participación (capital/votos) :
Domicilio:
Localidad: C. Postal:
E-mail:
Teléfono:

3. Apellido y nombres :
Nacionalidad :
DNI /PASAP. / CUIT / CDI :
País de residencia:
% de participación (capital/votos) :
Domicilio:
Localidad: C. Postal:
E-mail:
Teléfono:

4. Apellido y nombres:
Nacionalidad :
DNI /PASAP. / CUIT / CDI :
País de residencia:
% de participación (capital/votos) :
Domicilio:
Localidad: C. Postal:
E-mail:
Teléfono:

5. Apellido y nombres:
Nacionalidad :
DNI /PASAP. / CUIT / CDI :
País de residencia:
% de participación (capital/votos) :
Domicilio:
Localidad: C. Postal:
E-mail:
Teléfono:


2 Si fuera distinto del legal.
3 Si se hubiera completado sólo el domicilio legal, éste tendrá el carácter de domicilio especial constituído a efectos del Contrato.

REPRESENTANTE LEGAL/APODERADO 1

Apellido y nombres:

Sexo: ☐ M ☐ F

Nacionalidad :

Fecha nacimiento:

Lugar:

DNI:

CUIT/CUIL/CDI:

Estado civil:

Soltero/a ☐ Casado/a

Divorciado/a ☐ Viudo/a

Teléfono:

E-mail :

Recibir información por mail: ☐ SI ☐ NO

CONDICIÓN IVA:

Consumidor final ☐ No responsable exento

Responsable ☐ No categorizado ☐Monotributo

CONDICIÓN IMP. GANANCIAS

Inscripto ☐ No inscripto

No responsable ☐ Extranjero

Calle:

Nº: Piso:

Localidad: C .Postal:
Pcia :             País:
Profesión :
Cargo/Vinculación c/ente representado:

DECLARACIÓN JURADA SOBRE LICITUD Y ORIGEN DE LOS FONDOS: En cumplimiento de la normativa global relacionada con la Prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, DECLARO BAJO JURAMENTO que los fondos y valores provienen y provendrán de ACTIVIDADES LICITAS.

DECLARACIÓN JURADA SOBRE LA CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE El/la (1) que suscribe, ___________________________________ (2) declara bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que SI/NO (1) se encuentra incluido y/o alcanzado dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, que ha leído.

En caso afirmativo indicar detalladamente el motivo: _____________________________________ Además, asume el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.

Documento: Tipo (3) ___________ Nº_____________________
País y Autoridad de Emisión: __________________________________
Carácter invocado (4): ______________________
CUIT/CUIL/CDI (1) Nº: _______________________
Lugar y fecha: _________________________________

Firma: ___________________________

Certifico/Certificamos que la firma que antecede concuerda con la registrada en nuestros libros/fue puesta en mi/nuestra presencia (1).

Firma y sello del Sujeto Obligado o de los funcionarios del Sujetos Obligado autorizados.

Observaciones: ________________________________________________________________

________________________________________________________________

(1) Tachar lo que no corresponda. (2) Integrar con el nombre y apellido del cliente, aun cuando en su representación firme un apoderado. (3) Indicar DNI, LE o LC para argentinos nativos. Para extranjeros: DNI extranjeros, Carné internacional, Pasaporte, Certificado provisorio, Documento de identidad del respectivo país, según corresponda.

(4) Indicar titular, representante legal, apoderado. Cuando se trate de apoderado, el poder otorgado debe ser amplio y general y estar vigente a la fecha en que se suscriba la presente declaración.

DECLARACIÓN JURADA DE CUMPLIMIENTO DE DISPOSICIONES RELATIVAS A PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO: En mi carácter de representante legal / apoderado de ________________________ declaro bajo juramento que esta última SI / NO es Sujeto Obligado en función de la definición del art. 20 de la ley 25.246 (modificatorias y complementarias), y que -de serlo- cumple con las disposiciones vigentes en materia de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

DECLARACIÓN JURADA GENERAL: DECLARO BAJO JURAMENTO que las informaciones consignadas son exactas y verdaderas, y que tengo conocimiento de la ley 25.246. De ser necesario, me comprometo a aportar documentación que respalde los datos volcados y las declaraciones juradas formuladas.


Asimismo, adjunto a la presente: (i) Copia del estatuto social actualizado, certificada por escribano público; (ii) Copia del acta del órgano decisorio designando autoridades, representantes legales, apoderados y/o autorizados con uso de firma social, certificadas por escribano público; (iii) documentación respaldatoria para el perfil del cliente (certificación de ingresos extendida por contador público matriculado, debidamente intervenida por el Consejo Profesional, indicando el origen de los fondos, señalando en forma precisa la documentación que ha tenido a la vista para efectuar la misma, declaración jurada de impuestos o últimos estados contables auditados); (iv) Copia del DNI/pasaporte del apoderado o autorizado con uso de firma social que actuará ante el Fiduciario; y (v) en caso de corresponder, constancia de inscripción ante la Unidad de Información Financiera.

III. Datos de la cuenta bancaria:

Banco:
Sucursal:
Tipo de cuenta:
Número de cuenta:
CBU:

Representante 1
Nombres y apellido:
Tipo y Número de Documento de identidad:
Versión documento de identidad:

Representante 2
Nombres y apellido:
Tipo y Número de Documento de identidad:
Versión documento de identidad:

IV. Por la presente expresamente declaro, reconozco y consiento que: (a) La inversión en los Bienes Fideicomitidos se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares, propios de su naturaleza y características, de los mercados financieros y de capitales, del mercado inmobiliario, de modificaciones en las regulaciones y normas e interpretaciones impositivas, todo lo cual puede incidir negativamente en la operatoria. Éstos y otros factores pueden provocar pérdidas. En ninguna situación el Fiduciario garantizará o asegurará a los Beneficiarios ningún rendimiento mínimo de su inversión ni la recuperación total o parcial del capital invertido, sin perjuicio del derecho preferente de cobro de los Beneficiarios A. (b) Acepto y comprendo que el resultado derivado de la participación de mi representada en el Fideicomiso puede ser objeto tanto de impuestos nacionales como locales, y que aquélla deberá encontrarse debidamente inscripto en los fiscos correspondientes a fin de ingresar los tributos correspondientes según mi situación fiscal. En lo referente al impuesto a las ganancias acepto y comprendo que si bien los fideicomisos se encuentran incorporados en el impuesto mencionado como “sujetos” tributarios, como si trataran de sociedades de capital, en aquellas situaciones donde el fiduciante posea a su vez la calidad de beneficiario no será el fideicomiso quién determine e ingrese el impuesto sino el fiduciante/beneficiario, debiendo el fiduciario asignarle el resultado derivado de la ejecución fiduciaria para que lo incorpore a su declaración jurada, para lo cual deberá encontrarse debidamente inscripto. (c) El Fiduciario adquiririrá y administrará los Activos Inmobiliarios, e invertirá en y administrará Activos Financieros, no por cuenta y en interés propio, ni riesgo de su propio patrimonio, sino por cuenta y orden de los Fiduciantes/Beneficiarios, más allá de la prestación de sus servicios. No asume el riesgo de restitución de los fondos aportados por los Fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores de COMODINES S.A.: el riesgo es asumido por los Fiduciantes. En consecuencia, la interposición del fideicomiso, por las circunstancias apuntadas, no se considera intermediación financiera conforme a la ley 21.526.

2) HE CONSIDERADO CUIDADOSAMENTE TODA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS INSTRUMENTOS DEL FIDEICOMISO (TAL COMO SE DEFINE EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO), Y HE REALIZADO MI PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A ESTA DECISIÓN DE INVERSIÓN.

V.-Declaro bajo juramento:

a) Que los fondos a invertir en el Fideicomiso son de origen lícito.

b) Que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad.

c) Que toda la información que se ha presentado o se presentará al Fiduciario a efectos de la presente solicitud (o, una vez aceptada, para mantener la condición de Fiduciante de mi representada), es completa y verdadera.

FIRMA FIDUCIANTE/BENEFICIARIO

Firma y sello de COMODINES SA o de funcionarios autorizados 4

4 Salvo certificación notarial o bancaria.

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