ACTA DE MODIFICACION FIDEICOMISO HUMANS CAPITAL 1
En concordancia y de acuerdo a las facultades conferidas en clausula VI. 3 del presente fideicomiso y en beneficio de todas las partes intervinientes, en calidad de Fiduciario procedo a la modificación de las siguientes clausulas.
II.1. CONSTITUCION DEL FIDEICOMISO. FINALIDAD.
II.3. BIENES FIDEICOMITIDOS O PUESTOS A DISPOSICON DEL FIDEICOMISO.APORTES.
II.4. PLAZO.
V.3.ENAJENACION DE ACTIVOS INMOBILIARIOS
II.8. CARTERAS.RIESGOS
Que quedaran redactadas de la siguiente manera:
SECCIÓN II: FIDEICOMISO.
II.1.-CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. FINALIDAD: Por este acto las Partes constituyen el fideicomiso ordinario de administración “HUMANS CAPITAL I”, en los términos de las disposiciones del Capítulo 30 del Título IV Libro Tercero del Código Civil y Comercial y de este Contrato, con la finalidad de servir de vehículo o medio para recibir aportes o derechos de disposición sobre bienes muebles o inmuebles o activos líquidos o no líquidos, de personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras, a fin de administrarlos, gestionarlos, explotarlos y/o aplicarlos a inversiones, por cuenta y orden de terceros, dicha administración y gestión será sobre los siguientes rubros: agrícola, fruti-hortícolas, ganaderos, cosas muebles registrables o no, obras de arte, infraestructura, construcción, desarrollo de proyectos inmobiliarios, turísticos, hotelería, alojamiento, deportivos, creación de nuevas tecnologías, software, publicidad, que se encuentren en el país o el extranjero, para que durante un tiempo determinado (establecido en cada cartera) lleve a cabo su administración y/o explotación y/o posterior enajenación – venta, liquidación y distribución de dividendos líquidos o en especie que compongan cada cartera o proyecto. Los Fiduciantes que se incorporen luego de la celebración de este Contrato adherirán al Fideicomiso a través de la aceptación de una solicitud de adhesión, carta oferta o mandato, parcial o temporal. No obstante, cada Fiduciante revestirá esa condición siempre que haya efectivizado su correspondiente aporte o derecho de disposición al Fideicomiso. La firma de la solicitud de adhesión, carta oferta, o mandato implicará de pleno derecho adhesión al Contrato de Fideicomiso en forma parcial o temporal. Los Fiduciantes podrán ser personas domiciliadas o radicadas en Argentina o en otro país. En caso de ser extranjeros, se aplicará la normativa vigente establecida por la administración federal de ingresos públicos (AFIP), y según las reglas que establezcan los organismos y autoridades pertinentes.
II.3.- BIENES FIDEICOMITIDOS O PUESTOS A DIPOSCION MEDIANTE CARTA-OFERTA, ADHESION, Y/O MANDATO. APORTES.
(a) Son bienes fideicomitidos o puestos a disposición (i) los Aportes; (ii) los Activos
Inmobiliarios; y cosas muebles, tangibles o intangibles, de ser necesario, y accesorias al
inmueble o cosa mueble (iii) los Activos Financieros en que eventualmente se inviertan los
fondos líquidos del Fideicomiso, (iv) el dinero en efectivo del Fideicomiso, y (v) los derechos
de crédito vinculados con la enajenación de los Activos Inmobiliarios, o cosas muebles si los
hubiere.
(b) Una vez aceptada la Solicitud de Adhesión, mandato o carta oferta por el Fiduciario, el
Fiduciante respectivo estará en condiciones de efectivizar su Aporte mediante débito de la
Cuenta Bancaria del Beneficiario (o la modalidad que haya dispuesto el Fiduciario y el
Fiduciante elija) y transferencia a la Cuenta Fiduciaria. El Aporte o bien puesto a disposición
inicial deberá ser por un importe no menor a U$S 500 (Dólares Quinientos). El importe
mínimo inicial podrá ser aumentado en cualquier momento por el Fiduciario, mediante
comunicación fehaciente.
(c) De acuerdo al caso o la necesidad puede o no haber traslación de dominio de los bienes
al fideicomiso, ya que el fideicomiso puede administrar bienes en el país o en el exterior.
II.4.- PLAZO. El plazo de duración del Fideicomiso tendrá inicio en la fecha de este contrato
y finalizará a los 10 años, sin perjuicio de su continuación durante las tareas de liquidación
del Fideicomiso. No obstante, el Fiduciario en forma unilateral podrá prorrogar dicho plazo
o reducirlo, sin que ellos afecten el plazo estipulado para el plan de inversión de cada Cartera.
V.3. ENAJENACIÓN Y O LIQUIDACION DE LOS ACTIVOS EN FORMA
PARCIAL O TOTAL, RENDICION DE INTERESES O DIVIDENDOS. A tal fin se
implementarán los siguientes procedimientos:
(a) Supuestos de Venta:
El Fiduciario deberá implementar el procedimiento y adoptar las medidas que a su mejor
criterio resulten necesarias o aconsejables para posibilitar la realización de los Activos , en
forma conjunta o fraccionada (a tal efecto, por ejemplo si un Activo Inmobiliario consista
en un conjunto de lotes de terreno o unidades funcionales, cada uno de tales lotes o unidades
se define como una “Unidad”), desde el momento en que conforme a la situación y prácticas
del mercado ello sea conveniente en función de las características y estado de cada Activo ,
pero dentro del plazo de un año desde la fecha de cierre de la respectiva Ronda de Inversión.
Ese plazo podrá ser prorrogado por hasta 12 meses por la sola decisión del Fiduciario. Si no
fuera posible completar la venta en el segundo plazo estipulado, toda nueva prórroga deberá
ser resuelta por una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios y fiduciantes, mayoría que
eventualmente podrá resolver otra forma de enajenación, incluso a un precio menor.
La enajenación se realizará a un precio superior al que fue puesto a disposición del
fideicomiso, del Activo de que se trate, líquido o no líquido, procurando el Fiduciario obtener
la mayor utilidad posible para el Fideicomiso. En caso que un Activo Inmobiliario esté
integrado a un desarrollo de mayor envergadura, o integrado en un Vehículo del que no se
tenga el control, el precio de venta podrá estar determinado por un tercero (el desarrollista, o
el administrador o controlantes del Vehículo). Si tal no fuera el caso, para determinar el
precio inicial de venta el Fiduciario deberá requerir de una firma de corretaje inmobiliario o
experto en la materia según el activo ,que de reconocido prestigio tase los Activos I que se
pondrán a la venta, o se pondrá el precio de acuerdo a lo estipulado por un experto en la
materia de que se trate ,en caso de bienes agrícolas o comodities el precio será el establecido
por la bolsa o mercado –institución que regula su valor, y el pago será realizado en moneda
local ( pesos argentinos ) salvo acuerdo contrario entre las partes ,previamente estipulado ,
El monto tasado será el precio al que se pondrá en venta las Unidades (el “Precio de Venta
Inicial”).
El Fiduciario deberá determinar periódicamente la necesidad y oportunidad de nuevas
tasaciones, con el objeto de que el precio por el que sean ofrecidos los Activos sea adecuado
al de mercado.
Todo precio de venta deberá reflejar el precio de la venta libre de todo tipo de gastos, que
será en pesos ,o por su contravalor al tipo de cambio que resulte aplicable, salvo que de
otra forma se estipule en el respectivo Boleto de Compraventa ,mandato / carta oferta o
instrumento de similar alcance.
(b) Procedimiento de venta:
1) Las Unidades serán ofrecidas en una primera etapa a los Beneficiarios Clase A conforme
al siguiente procedimiento (la “Etapa de Oferta Restringida”), salvo que el fiduciario haya
dispuesto otra modalidad, de común acuerdo con los fiduciantes/ beneficiarios.
1.1) El Fiduciario cursará la invitación a formular ofertas por medio fehaciente (carta
documento o correo electrónico) al domicilio registrado por cada Beneficiario Clase A
al tercer Día Hábil anterior a la fecha de su remisión (la “Nota de Oferta Restringida”).
En dicha nota se indicará, además de la identificación de las Unidades y sus Precios de
Venta Inicial , los datos de la cuenta bancaria, el Orden de Preferencia, el importe del
pago a cuenta del Precio de Venta y las pautas consideradas para establecerlo o el
procedimiento más oportuno que decida el fiduciario ..
1.2) Recibida la Nota de Oferta Restringida por los Beneficiario Clase A, nota ésta a la
que se adjuntará el proyecto de Boleto de Compraventa correspondiente, aquéllos
tendrán diez (10) días hábiles para manifestar su oferta, indicando la/s unidad/es por las
que se la formula, y transferir a la cuenta bancaria designada el monto en efectivo
comprometido como pago a cuenta del precio que se describa en la Nota de Oferta
Restringida (que no podrá ser menor al [3]% del precio).
1.3) Vencido el plazo de la invitación a ofertar dirigida a los Beneficiario Clase A, el
Fiduciario determinará cuál o cuáles de dichas ofertas serán aceptadas siguiendo el
Orden de Preferencia. Entonces, el Fiduciario procederá a (a) notificar a los Beneficiario
Clase A que resultaron adjudicados (los “Beneficiario Clase A Adjudicados”) y (b)
notificar a los Beneficiario Clase A que no resultaron adjudicados, poniendo a su
disposición el pago a cuenta de precio realizado por cada uno de éstos.
1.4) El Fiduciario procederá a suscribir con cada Beneficiario Clase A Adjudicado un
boleto de compraventa por la/s unidad/es correspondiente/s (eventualmente, dicho
boleto individual consistirá en la cesión parcial correspondiente de los derechos del
Fiduciario, por el Fideicomiso, bajo el Boleto de Compraventa Global por el cual se
adquirió oportunamente el Activo que se trate).
2) Si terminada la Etapa de Oferta Restringida respecto de cada campaña de venta quedaran
Unidades disponibles para la venta, el Fiduciario deberá iniciar el procedimiento de venta a
Terceros (la “Etapa de Oferta a Terceros”), a precios no menores al respectivo Precio de
Venta Inicial determinado para la Campaña de que se trate.
3) En caso de rendición de intereses, y/o activos por explotación y administración de
alquileres y/o arriendos, se liquidaran los dividendos de acuerdo a lo estipulado entre las
partes en el respectivo mandato, adhesión o carta oferta puesta a disposición entre el
fiduciario y el fiduciante o beneficiario.
II.8.- CARTERAS. A. El Fiduciario resolverá la conformación de una determinada Cartera,
para cuya integración inicial requerirá Aportes en una Ronda de Inversión, que se identificará
con indicación del año (numeración arábiga), mes (numeración arábiga) y en su caso número
de cartera constituida dentro de dicho mes (numeración romana) (por ejemplo, la primera
cartera constituida en el mes de mayo de 2018 se denominará “2018-05-I”). El fiduciario
podrá además fijar para cada Cartera un nombre comercial que podrá utilizarse
indistintamente respecto a la identificación según su momento de originación. Cada Cartera
comprenderá todos los actos y relaciones jurídicas generadas, derivadas y necesarias para
perfeccionar, mantener y oportunamente liquidar una inversión en uno o más Activos
Inmobiliarios determinados (incluidas sus relaciones generales que generen con el
Fideicomiso). De tal forma los resultados líquidos y realizados del Fideicomiso serán
necesariamente la sumatoria de los resultados líquidos y realizados determinados para las
distintas Carteras. Una Cartera podrá fondearse con los Aportes realizados en la Ronda de
Inversión inicial, y con los Aportes adicionales que se reciban posteriormente de nuevos
inversores o de los inversores iniciales para dicha Cartera.
Cada cartera o proyecto posteado tendrá una fecha de oferta y una fecha de venta ,que podrá
ser modificada por el fiduciario en forma unilateral y de acuerdo a las necesidades del
negocio o operación en curso y que beneficien la concrecion del negocio .
..
B. Los Fiduciantes Beneficiarios A – y eventualmente, los de otras Clases que existan
respecto de una Cartera determinada – que hayan invertido en cada Cartera – distintos de los
Fiduciantes Beneficiarios Subordinados clase b o c – sólo tendrán las obligaciones de realizar
Aportes y contribuir a las pérdidas, y el derecho a recuperar el capital de los Aportes
efectivizados y a participar en las utilidades, exclusivamente en relación con la Cartera
respecto de la cual hayan invertido y con las inversiones en Activos Inmobiliarios e
Inversiones Financieras asociadas. Es decir, los Aportes efectivizados, en una o más veces
por cada Fiduciante Beneficiario distinto de los Fiduciantes Beneficiarios Subordinados, se
aplicarán a realizar una inversión en Activos (o eventualmente Inversiones Financieras) con
relación a una determinada Cartera y a pagar los Gastos asociados, y su participación se
limitará a esa Cartera.
C. Un mismo inversor podrá participar de diferentes Carteras. Los Fiduciantes Beneficiarios
vinculados a una o más Carteras no tendrán obligaciones y carecerán de todo derecho
respecto de las restantes Carteras que conformen el Fideicomiso.
D. Para lograr una adecuada determinación del resultado líquido y realizado de cada Cartera
y su asignación y distribución entre los respectivos Fiduciantes Beneficiarios participantes
en cada uno de ellos, además de los Aportes cuya apropiación a cada Cartera se realizará en
forma directa conforme a cada Ronda de Inversión, a las cobranzas de dividendos y/o capital
rescatado y a los nuevos Aportes realizados de cada uno de los Beneficiarios, también se
imputarán directamente a cada Cartera (a) cada una de las cobranzas correspondientes al/a
los Activo/s asignados a dicha cartera, y eventualmente las Inversiones Financieras
asociadas, y (b) todos los Gastos que de acuerdo con su naturaleza puedan ser asignados o
apropiados de forma directa a cada uno de las Carteras.
II.8. RIESGOS. Cada Fiduciante/Beneficiario, por el solo hecho de su adhesión al
Fideicomiso, reconoce y acepta que:
(a) La inversión en los Bienes Fideicomitidos o puestos a disposcion del fideicomiso
atraves de una carta-oferta, mandato a la fiduciaria se encuentra sujeta a una serie
de riesgos particulares, propios de su naturaleza y características, del mercado ,de la
oferta y demanda de los mismos , de los mercados financieros y de capitales, de
modificaciones en las regulaciones y normas e interpretaciones impositivas, todo lo
cual puede incidir negativamente en la operatoria. LOS POTENCIALES BENEFICIARIOS, PREVIO
A SU ADHESIÓN AL FIDEICOMISO, DEBEN LEER CUIDADOSAMENTE LOS TERMINOS DEL PRESENTE
CONTRATO DE FIDEICOMISO. EN NINGUNA SITUACIÓN EL FIDUCIARIO GARANTIZARÁ O ASEGURARÁ A
LOS BENEFICIARIOS NINGÚN RENDIMIENTO MÍNIMO DE SU INVERSIÓN NI LA RECUPERACIÓN TOTAL O
PARCIAL DEL CAPITAL INVERTIDO, SIN PERJUICIO DEL ORDEN DE PRELACIÓN EN EL COBRO ENTRE LAS
DISTINTAS CLASES DE BENEFICIARIOS.NO OBSTANTE EL FIDUCIARIO SE COMPROMETE A ACTUAR DE
BUENA FE Y EJECUTAR LAS ACCIONES NECESARIAS PARA UN MAYOR RENDIMIENTO DE LAS
INVERSIONES Y PROYECTOS .
(b) El Fiduciario adquirirá y/o administrará los Activos, y en su caso los Activos
Financieros, no por cuenta y en interés propio, ni riesgo de su propio patrimonio,
sino por cuenta y orden de los Fiduciantes/Beneficiarios, más allá de la prestación de
sus servicios. No asume el riesgo de restitución de los fondos aportados por los
Fiduciantes, quienes no son depositantes en ni acreedores de COMODINES S.A.: el
riesgo de incobrabilidad de los Bienes Fideicomitidos o puestos a disposición es
asumido por los Fiduciantes En consecuencia, la interposición del fideicomiso, por
las circunstancias apuntadas, no se considera intermediación financiera conforme a
la ley 21.526.
(c) El fiduciario no se responsabiliza por las perdidas totales o parciales de cada
inversión , ya que los bienes en algunos casos determinados no son transmitidos al
fideicomiso ,y de esta manera el fiduciario limita su acción a la administración y
gestión de los activos ,obrando de buena fe y de acuerdo a su capacidad de
administración y expertis en la materia.
En San Miguel de Tucumán ,a los 25 días del mes de Noviembre de 2019 ,se resuelve aprobar
el nuevo texto del contrato de fideicomiso Humans Capital 1, a continuación adjunto nuevo
texto y redacción de contrato de fideicomiso H.C.1.
Diego Sabate
DNI. 32201470
PRESIDENTE COMODINES S.A